（上接B85版）

根據(jù)上述，公司于2020年度沖回2019年多計(jì)提的應(yīng)付利息費(fèi)用和訴訟費(fèi)，具體會(huì)計(jì)處理為：沖回其他應(yīng)付款2,945.54萬元，確認(rèn)投資收益-債務(wù)重組收益2,945.54萬元。（根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)一一債務(wù)重組》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策，該重組收益計(jì)入當(dāng)年投資收益科目）

（二）相關(guān)債務(wù)終止確認(rèn)及會(huì)計(jì)處理的合理性說明

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)一一債務(wù)重組》第十二條規(guī)定：“采用修改其他條款方式進(jìn)行債務(wù)重組的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)一一金融工具列報(bào)》的規(guī)定，確認(rèn)和計(jì)量重組債務(wù)。”

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)--金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第十二條規(guī)定：“ 金融負(fù)債(或其一部分)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)已經(jīng)解除的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該金融負(fù)債(或該部分金融負(fù)債) 、第十三條規(guī)定：“企業(yè)對(duì)現(xiàn)存金融負(fù)債全部或部分的合同條款做出實(shí)質(zhì)性修改的，應(yīng)該終止確認(rèn)現(xiàn)存金融負(fù)債或其一部分，同時(shí)將修改條款后的金融負(fù)債確認(rèn)為一項(xiàng)新金融負(fù)債。”，及第十四條規(guī)定：“金融負(fù)債全部或部分終止確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)將終止確認(rèn)部分的賬面價(jià)值與支付的對(duì)價(jià)(包括轉(zhuǎn)出的非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)的新金融負(fù)債)之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。”

如上文所述，公司在與上述各債務(wù)人簽訂的和解協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，就債務(wù)的清償時(shí)間、金額或方式等重新達(dá)成了協(xié)議，符合債務(wù)重組的定義，且對(duì)原金融負(fù)債全部或部分合同條款作出了實(shí)質(zhì)性修改，符合終止確認(rèn)條件。根據(jù)當(dāng)時(shí)公司經(jīng)營(yíng)情況及管理層對(duì)公司未來現(xiàn)金流的合理預(yù)計(jì)，公司有能力按期履行協(xié)議，因此，在和解協(xié)議的簽署時(shí)點(diǎn)，原判決書項(xiàng)下的債權(quán)人無條件豁免的債務(wù)部分，現(xiàn)時(shí)義務(wù)已經(jīng)解除，符合應(yīng)當(dāng)進(jìn)行終止確認(rèn)條件，同時(shí)，公司根據(jù)新的基于和解協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議的約定，將和解協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議下的應(yīng)付義務(wù)確認(rèn)為一項(xiàng)新的負(fù)債，差額記入當(dāng)期債務(wù)重組收益。當(dāng)時(shí)公司經(jīng)營(yíng)情況及管理層對(duì)公司未來現(xiàn)金流的合理預(yù)計(jì)，公司有如期償付的能力，故公司分別于和解協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議簽署的當(dāng)年對(duì)已豁免的債務(wù)進(jìn)行終止確認(rèn)，同時(shí)確認(rèn)重組收益。綜上所述，公司于債務(wù)和解協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議生效后，依據(jù)協(xié)議相關(guān)條款對(duì)約定免除債務(wù)予以終止確認(rèn)并確認(rèn)債務(wù)重組損益，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)一一債務(wù)重組》的有關(guān)規(guī)定，不存在提前確認(rèn)債務(wù)重組收益的情形。10家評(píng)估價(jià)值大于0的底層資產(chǎn)。

年審會(huì)計(jì)師核查意見：

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司前期確認(rèn)債務(wù)重組收益準(zhǔn)確，不存在提前確認(rèn)債務(wù)重組收益的情形，相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)一一債務(wù)重組》的有關(guān)規(guī)定。

問題3. 年報(bào)顯示，你公司于2019年4月收購徐州長(zhǎng)華信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徐州長(zhǎng)華”）100%股權(quán)用于抵償原控股股東、實(shí)際控制人的資金占用，進(jìn)而取得對(duì)熱熱文化、中科華世的控制權(quán)。

熱熱文化主要從事互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容審核服務(wù)，是“百度貼吧”內(nèi)容審核的主要服務(wù)提供商，2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.24億元、2.05億元、1.59億元，凈利潤(rùn)分別為4,458.67萬元、8,017.74萬元、6,320.54萬元。你公司互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)近三年的毛利率分別為41.76%、36.42%、59.65%，波動(dòng)幅度較大。年報(bào)同時(shí)顯示，百度集團(tuán)近期增加自行審核的比例，大幅度壓縮從熱熱文化購買審核服務(wù)的比重，熱熱文化自2021年7月起未再取得百度集團(tuán)的訂單。

中科華世從事圖書發(fā)行業(yè)務(wù)，2019年至2021年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.24億元、1.79億元、1.98億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,254.18萬元、2,922.44萬元、3,875.05萬元。

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此外，你公司期末商譽(yù)余額6.48億元，主要系收購徐州長(zhǎng)華股權(quán)形成。根據(jù)年審會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，熱熱文化、中科華世在業(yè)績(jī)承諾期2019年至2021年均完成承諾業(yè)績(jī)，你公司報(bào)告期內(nèi)未對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

請(qǐng)你公司：

（1）說明熱熱文化、中科華世近三年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)變動(dòng)較大的原因，并結(jié)合其毛利率、營(yíng)業(yè)成本、期間費(fèi)用等因素分析變動(dòng)的合理性；

回復(fù)：

（一）熱熱文化

1、營(yíng)業(yè)收入及毛利率變動(dòng)分析

由于熱熱文化系公司于2019年4月收購，因此公司2019年度合并利潤(rùn)表中包含熱熱文化的利潤(rùn)數(shù)據(jù)僅包括收購日至年末的期間，因而導(dǎo)致2020年度互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)相對(duì)較大。為使數(shù)據(jù)具有可比性，特將上述互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)可比期間數(shù)據(jù)調(diào)整為全年數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，熱熱文化2019-2021年期間營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成及其毛利率如下表所示：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019年數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對(duì)可比期間財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的影響。

從上表可以看出，造成熱熱文化近三年收入波動(dòng)的主要因素為互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)的開展。熱熱文化自納入上市公司體系后，在穩(wěn)定其信息審核類技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的同時(shí)，投入大量資源拓展新的業(yè)務(wù)品類，努力使客戶結(jié)構(gòu)由單一轉(zhuǎn)向多元，積極發(fā)展了包括互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)在內(nèi)的各類信息化服務(wù)內(nèi)容?；ヂ?lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)系熱熱文化為改善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)而積極開發(fā)技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的嘗試，是熱熱文化依托自身技術(shù)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)及客戶積累而拓展的新業(yè)務(wù)，由于熱熱文化在該業(yè)務(wù)中主要提供平臺(tái)型的技術(shù)性支持服務(wù)，因此該項(xiàng)目毛利率偏低，這也是熱熱文化互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)2020年度綜合毛利率同比下降的主要原因之一。該類互聯(lián)網(wǎng)信息推廣業(yè)務(wù)盡管與公司其他主營(yíng)業(yè)務(wù)具有一定的協(xié)同性，但由于利潤(rùn)率低且資金占用較大，且熱熱文化在相關(guān)合同談判中處于相對(duì)弱勢(shì)地位，因此熱熱文化在2021年主動(dòng)縮減了其預(yù)算投入，從而導(dǎo)致了該類業(yè)務(wù)收入的明顯波動(dòng)。

2019至2021年期間，熱熱文化信息審核及其他技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)?；咎幱诜€(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，相應(yīng)收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系熱熱文化重要客戶百度集團(tuán)因?qū)徍藰I(yè)務(wù)策略調(diào)整，減少外采審核服務(wù)導(dǎo)致熱熱文化審核業(yè)務(wù)訂單量大幅減少導(dǎo)致。面對(duì)主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調(diào)整了經(jīng)營(yíng)策略，在繼續(xù)大力拓展信息審核類服務(wù)需求客戶的同時(shí)，依托公司成熟的業(yè)務(wù)體系和技術(shù)積累，進(jìn)一步拓寬公司業(yè)務(wù)邊界，開發(fā)了塞納德（北京）信息技術(shù)有限公司（擁有和運(yùn)營(yíng)愛卡汽車平臺(tái)，為中國具備高影響力的社會(huì)化網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)媒體，擁有圍繞汽車消費(fèi)生命周期布局的內(nèi)容體系、活躍的汽車主題社區(qū)、全面的泛汽車場(chǎng)景生態(tài)圈、以及圍繞汽車及汽車周邊交易的電商平臺(tái)）、上海識(shí)裝信息科技有限公司（即得物App，全球領(lǐng)先的集潮流電商和潮流生活社區(qū)于一體的新一代潮流網(wǎng)購社區(qū)）、杭州趣編網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（運(yùn)營(yíng)和經(jīng)營(yíng)趣編網(wǎng)，為集短視頻創(chuàng)作、交易、推廣運(yùn)營(yíng)于一體，服務(wù)于視頻需求方和視頻創(chuàng)作者的網(wǎng)絡(luò)視頻平臺(tái)）等新客戶，盡力確保熱熱文化2021年度業(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定。

百度集團(tuán)客戶訂單減少后，熱熱文化在新增銷售合同的具體服務(wù)內(nèi)容上進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整和優(yōu)化，在原來以信息審核為主的人員密集型業(yè)務(wù)為主的基礎(chǔ)上，逐步增加了偏向技術(shù)密集型的軟硬件技術(shù)開發(fā)、支持與維護(hù)等業(yè)務(wù)的比重，同時(shí)受益于熱熱文化于報(bào)告期投入使用的智能審核系統(tǒng)，公司信息審核效率大幅提升，單位人工成本顯著下降，從而使得熱熱文化信息審核及其他技術(shù)服務(wù)毛利率大幅提高，盈利能力增強(qiáng)。

2、凈利潤(rùn)變動(dòng)及其合理性分析

熱熱文化近三年的利潤(rùn)構(gòu)成情況如下表：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019年數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對(duì)可比期間財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的影響。

2021年度非經(jīng)常性損益中含同一控制企業(yè)合并被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)-619.50萬元，2020年度非經(jīng)常性損益中含熱熱文化向集團(tuán)公司其他子公司提供財(cái)務(wù)資助而確認(rèn)的資金占用費(fèi)（計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用-利息收入）786.49萬元。

從數(shù)據(jù)可以看出，剔除前述非經(jīng)常性因素的影響外，熱熱文化經(jīng)三年的利潤(rùn)波動(dòng)主要來源于三方面，一是營(yíng)業(yè)毛利的變動(dòng)，變動(dòng)原因詳見上文“1、營(yíng)業(yè)收入及毛利率變動(dòng)分析”；二是其證券投資行為帶來的投資收益及公允價(jià)值變動(dòng)損益變動(dòng)的影響，表中2021年度投資收益-3,137.47萬元及公允價(jià)值變動(dòng)損益1,826.66萬元，2020年公允價(jià)值變動(dòng)損益1,114.44萬元，主要為熱熱文化從事證券類投資業(yè)務(wù)而發(fā)生的交易性金融資產(chǎn)處置損益及資產(chǎn)增減值損益；兩項(xiàng)合計(jì)看，2020年增加當(dāng)期利潤(rùn)1,114.44萬元，2021年減少當(dāng)期利潤(rùn)1,310.81萬元，主要由2020到2021年期間國內(nèi)證券市場(chǎng)的大幅波動(dòng)造成；三是期間費(fèi)用的變動(dòng)，體現(xiàn)為2021年發(fā)生期間費(fèi)用2,066.22萬元，相比2020年增加1,594.86萬元，主要是由于考慮到上市公司資金緊張，2021年度熱熱文化對(duì)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)的財(cái)務(wù)資助未收取資金占用費(fèi)，而熱熱文化金融機(jī)構(gòu)借款的增加，導(dǎo)致其財(cái)務(wù)費(fèi)用相比2020年大幅增加，同比增加金額1,095.07萬元；另，上市公司于2020年底進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，增加了熱熱文化2021年度管理費(fèi)用-股份支付費(fèi)用324.46萬元，也導(dǎo)致了其2021年度期間費(fèi)用的大幅增加。

綜上所述，熱熱文化近三年凈利潤(rùn)的變動(dòng)是其各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)行為綜合導(dǎo)致的結(jié)果，真實(shí)公允的反映了熱熱文化近三年的經(jīng)營(yíng)成果，具有其合理性。

（二）中科華世

1、營(yíng)業(yè)收入及毛利率變動(dòng)分析

由于中科華世系公司于2019年4月收購，因此公司2019年度合并利潤(rùn)表中包含中科華世的利潤(rùn)數(shù)據(jù)僅包括自收購日至年末的期間，因而導(dǎo)致2020年度傳媒業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)相對(duì)較大。為使數(shù)據(jù)更具可比性，特以中科華世2019年全年利潤(rùn)數(shù)據(jù)作為可比數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，中科華世2019-2021年期間營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成及其毛利利率如下表所示：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對(duì)可比期間財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的影響。

從上表看，中科華世2019至2021年期間營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)的主要原因?yàn)閳D書銷售業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長(zhǎng)導(dǎo)致，相關(guān)收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以來，中科華世在保持原有線下民營(yíng)渠道繼續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng)的前提下，重點(diǎn)發(fā)展了面向全國新華書店系統(tǒng)等的主渠道類客戶業(yè)務(wù)，較大幅度的提高了公司收入規(guī)模；2021年，面對(duì)疫情的持續(xù)反復(fù)，中科華世重點(diǎn)加大了對(duì)線上渠道的開拓，以傳統(tǒng)閱讀和二類教材為代表的新產(chǎn)品研發(fā)也取得積極成果，為各個(gè)渠道的穩(wěn)定增長(zhǎng)奠定了基礎(chǔ)。中科華世內(nèi)強(qiáng)管理外增效益，不斷提升相關(guān)市場(chǎng)占有率。因此，圖書銷售業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)近三年穩(wěn)步增長(zhǎng)。

從上表數(shù)據(jù)看，中科華世近三年綜合毛利率的變動(dòng)主要為銷售圖書業(yè)務(wù)毛利率下降及低毛利的紙張銷售業(yè)務(wù)逐步停止導(dǎo)致。中科華世2021年銷售圖書業(yè)務(wù)毛利率為25.08%，相比2020年下降2.16個(gè)百分點(diǎn)，主要為2021年度紙張價(jià)格大幅上漲進(jìn)而推高圖書采購成本導(dǎo)致；2020年度銷售圖書業(yè)務(wù)毛利率為27.24%，相比2019年下降1.38個(gè)百分點(diǎn)，主要系中科華世于2020年上半年為應(yīng)對(duì)新冠疫情對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的沖擊，以相對(duì)較低的價(jià)格清理了部分積壓庫存，以及受上游原材料漲價(jià)導(dǎo)致圖書采購成本上升等因素綜合影響導(dǎo)致。2020年銷售紙張毛利率相比2019年下降12.52個(gè)百分點(diǎn)，主要系因中科華世于2020年上半年低價(jià)清理紙張銷售業(yè)務(wù)歷史遺留的陳舊紙張導(dǎo)致。紙張銷售業(yè)務(wù)毛利率下降幅度較大，但由于收入占比較小，因此對(duì)中科華世總體盈利水平影響有限。

2、凈利潤(rùn)變動(dòng)及其合理性分析

中科華世近三年的利潤(rùn)構(gòu)成情況如下表：

單位：萬元

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注：表中2020年及2019年數(shù)據(jù)不含因同一控制企業(yè)合并對(duì)可比期間財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的影響。

表中2021年度投資收益378萬元，主要為中科華世以金融資產(chǎn)結(jié)算的債務(wù)重組產(chǎn)生的投資收益315.64元；2021年度公允價(jià)值變動(dòng)損益552.04萬元以及前述投資收益中62.37萬元，主要為中科華世同一控控制下企業(yè)合并增加的子公司北京星河智能科技有限公司在合并前因從事基金及權(quán)益投資行為而產(chǎn)生的金融資產(chǎn)處置損益和增減值損益；2021年度非經(jīng)常性損益中含同一控制企業(yè)合并被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)609.99萬元，包含前述金融資產(chǎn)處置損益和增減值損益。表中2019年度營(yíng)業(yè)外收入687.1萬元，主要為中科華世當(dāng)期同一控控制下企業(yè)合并增加的子公司山東蜂巢天下信息技術(shù)有限公司合并前確認(rèn)的無法或無須支付的應(yīng)付款項(xiàng)收入，該損益計(jì)入中科華世2019年度非經(jīng)常性損益。

從數(shù)據(jù)可以看出，剔除前述非經(jīng)常性因素的影響外，中科華世近三年凈利潤(rùn)相對(duì)穩(wěn)定，波動(dòng)較小，與中科華世銷售規(guī)模的增加基本匹配。其中期間費(fèi)用的波動(dòng)主要為因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致人工成本、租賃費(fèi)、股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用等的增加以及政府相關(guān)部門對(duì)員工社保的階段性減免導(dǎo)致。

綜上所述，中科華世近三年凈利潤(rùn)的變動(dòng)是其各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)行為綜合導(dǎo)致的結(jié)果，真實(shí)公允的反映了中科華世2019至2021期間的經(jīng)營(yíng)成果，具有其合理性。

（2）說明近三年熱熱文化從百度集團(tuán)獲取銷售收入金額及占比，其2021年7月后未再獲得百度集團(tuán)訂單對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響及該趨勢(shì)是否持續(xù)，你公司已采取或擬采取的應(yīng)對(duì)措施（如有）；

回復(fù)：

熱熱文化近三年從百度集團(tuán)獲取銷售收入金額及占比情況如下表：

單位：萬元

■

從表中數(shù)據(jù)看，絕對(duì)金額上，近三年百度集團(tuán)業(yè)務(wù)收入在2020年有小幅上升后于2021年出現(xiàn)大幅的下降，但從占比上，不論是占細(xì)分收入類別的比例還是營(yíng)業(yè)總收入的比例都呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢(shì)，反映了熱熱文化在持續(xù)改善和調(diào)整公司業(yè)務(wù)和客戶結(jié)構(gòu)，降低單一客戶依賴性風(fēng)險(xiǎn)上所做的努力。

如本問題3第（1）小項(xiàng)關(guān)于熱熱文化營(yíng)業(yè)收入及毛利率變動(dòng)分析中所述，熱熱文化信息審核及其他技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)2020年收入金額為11,368.40萬元，相比2019年增加23.16%，2021年收入金額為12,230.23萬元，相比2020年增加7.58%。受百度集團(tuán)業(yè)務(wù)訂單減少的影響，2021年該類業(yè)務(wù)收入增速出現(xiàn)了明顯下降，但整體收入規(guī)模并未出現(xiàn)明顯萎縮，可見，熱熱文化通過采取強(qiáng)有力的市場(chǎng)開發(fā)以及經(jīng)營(yíng)策略的調(diào)整等應(yīng)對(duì)措施，已經(jīng)較大幅度的抵消了百度集團(tuán)訂單需求萎縮給公司帶來的負(fù)面影響，預(yù)期百度集團(tuán)訂單下降對(duì)熱熱文化未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)造成重大不利影響且不具有持續(xù)性。

熱熱文化采取了多種措施以應(yīng)對(duì)百度集團(tuán)業(yè)務(wù)需求下降給公司帶來的影響，主要措施包括：一是在上市公司的支持下，投入人員和資金繼續(xù)大力拓展信息審核類服務(wù)需求客戶業(yè)務(wù)開發(fā)；二是依托公司成熟的業(yè)務(wù)體系和技術(shù)積累，進(jìn)一步拓寬公司業(yè)務(wù)邊界和客戶類型，增加偏向技術(shù)密集型的軟硬件技術(shù)開發(fā)、支持與維護(hù)等業(yè)務(wù)場(chǎng)景；三是及時(shí)調(diào)整百度集團(tuán)業(yè)務(wù)相關(guān)人員配置，降低公司經(jīng)營(yíng)成本；四是調(diào)整公司管理機(jī)制業(yè)務(wù)流程，壓縮管理層級(jí)，提高管理效率等，上述措施對(duì)熱熱文化客戶和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化以及經(jīng)營(yíng)盈利的穩(wěn)定性起到了重要的幫助作用。熱熱文化在內(nèi)容審核業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累的經(jīng)驗(yàn)和口碑，以及形成的成熟的業(yè)務(wù)體系和技術(shù)積累，也是熱熱文化能夠及時(shí)調(diào)整策略穩(wěn)定收入的重要支撐。

（3）列示熱熱文化、中科華世近三年主要客戶情況，包括客戶名稱、銷售金額、銷售占比、各期末應(yīng)收賬款情況及占比、截至目前的收款情況等，并說明主要客戶是否與你公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東、實(shí)際控制人（如有）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系；

回復(fù)：

1、熱熱文化

2019至2021年度，熱熱文化前五大客戶銷售及回款情況如下表：

單位：萬元

■

熱熱文化通常會(huì)針對(duì)不同客戶提供30天-90天的銷售信用政策，目前銷售回款情況良好，未發(fā)生重大逾期情況。

經(jīng)公司核查，2019至2021年期間，熱熱文化主要客戶與公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

2、中科華世

中科華世主營(yíng)圖書銷售業(yè)務(wù)，客戶主要包括各新華書店、各地民營(yíng)圖書分銷公司、書店等，除以新華書店為代表的國有企業(yè)類客戶收入規(guī)模相對(duì)集中外，其他類型客戶銷售均相對(duì)分散。2019至2021年度，中科華世前五大客戶銷售及回款情況如下表：

單位：萬元

■

中科華世將銷售客戶按照不同渠道進(jìn)行細(xì)分，對(duì)不同的銷售渠道給予不同的銷售及信用政策。一般情況下，中科華世會(huì)給客戶提供30天-90天的銷售信用政策，但對(duì)回款相對(duì)具有保障性、占公司營(yíng)業(yè)收入相對(duì)較大的客戶會(huì)給予適當(dāng)?shù)男庞闷谘娱L(zhǎng)。截至目前，中科華世銷售回款總體良好。

經(jīng)公司核查，2019至2021年期間，中科華世主要客戶與公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。

（4）說明商譽(yù)減值測(cè)試的過程與方法，包括但不限于可收回金額的確定方法、重要假設(shè)及其理由、關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)測(cè)期增長(zhǎng)率、穩(wěn)定期增長(zhǎng)率、利潤(rùn)率、折現(xiàn)率、預(yù)測(cè)期等）及其確定依據(jù)，同時(shí)說明報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提減值準(zhǔn)備的合理性；

回復(fù)：

公司2021年末商譽(yù)賬面余額6.48億元，主要為收購徐州長(zhǎng)華信息服務(wù)有限公司股權(quán)形成。由于徐州長(zhǎng)華為特殊目的公司（SPV公司），其主要資產(chǎn)為其所持有熱熱文化66.67%股權(quán)以及中科華世81.15%股權(quán)，分別形成熱熱文化、中科華世兩個(gè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組。商譽(yù)亦是由購買這兩家股權(quán)而形成，本次商譽(yù)減值測(cè)試是對(duì)這兩個(gè)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組進(jìn)行評(píng)估，以確定商譽(yù)是否減值。

如下表所示，熱熱文化、中科華世兩個(gè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可回收價(jià)值分別為81,484.43萬元、39,747.12萬元，均不低于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值80,986.53萬元、33,743.71萬元，不存在減值跡象，故不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備具備合理性，具體如下表所示：

單位：萬元

■

熱熱文化、中科華世兩個(gè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組估算過程如下：

（1）熱熱文化：

1、現(xiàn)金流入預(yù)測(cè)

熱熱文化現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入所取得的現(xiàn)金。熱熱文化2019年、2020年、2021年?duì)I業(yè)收入分別為14,546.16萬元，20,551.01萬元，15,956.46萬元，2020年、2021年收入增長(zhǎng)率分別為41.28%、-22.36%。未來營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)及理由：本次測(cè)算時(shí)，根據(jù)企業(yè)已簽訂合同及歷史增長(zhǎng)趨勢(shì)，按業(yè)務(wù)類型分別進(jìn)行收入預(yù)測(cè)，2022~2026年收入綜合增長(zhǎng)率分別為7.11%、0.55%、0.58%、0.60%、0.63%，相關(guān)收入預(yù)測(cè)具體說明見下述回復(fù)4、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)）

熱熱文化資產(chǎn)組2022年~2026年現(xiàn)金流入（主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）預(yù)測(cè)如下：

單位：萬元

■

穩(wěn)定期保持預(yù)測(cè)期最后一年水平，增長(zhǎng)率為0 %。

2、現(xiàn)金流出預(yù)測(cè)

熱熱文化現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務(wù)成本、營(yíng)業(yè)稅金、三項(xiàng)費(fèi)用及其他支出項(xiàng)，本次測(cè)算以利潤(rùn)表為基礎(chǔ)，對(duì)非現(xiàn)金支付項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)考慮資本性支出、營(yíng)運(yùn)資金占用等因素確定資產(chǎn)組現(xiàn)金流出。未來主要成本費(fèi)用預(yù)測(cè)及理由：

1）業(yè)務(wù)成本與收入直接相關(guān)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大、收入增加，毛利率略有提升，2022~2026年毛利率分別為63.82%、64.02%、64.23%、64.44%、64.66%。

2）期間費(fèi)用：本次測(cè)算以歷史年度實(shí)際數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，分為固定部分和可變部分兩方面預(yù)測(cè)?？勺儾糠蛛S業(yè)務(wù)量的增加而變化。同時(shí)考慮未來人工工資剛性增長(zhǎng)、費(fèi)用增長(zhǎng)等因素進(jìn)行預(yù)測(cè)。財(cái)務(wù)費(fèi)用部分，因資產(chǎn)組現(xiàn)金流使用息稅前口徑，故不預(yù)測(cè)利息支出。

3）資本性投資：本次評(píng)估預(yù)測(cè)的資本性投資是指資產(chǎn)組在不改變當(dāng)前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營(yíng)，在滿足維持現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力所必需的更新性投資支出。

3、資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量表的編制及經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組評(píng)估結(jié)果

據(jù)以上預(yù)測(cè)邏輯，進(jìn)行資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)，然后以計(jì)算出的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)（具體參數(shù)計(jì)算見下述回復(fù)4、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)），從而得出資產(chǎn)組經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值為81,484.43萬元：

單位：萬元

■

4、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

■

（2）中科華世

1、現(xiàn)金流入預(yù)測(cè)

中科華世現(xiàn)金流入主要為企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入所取得的現(xiàn)金。中科華世2019年、2020年、2021年?duì)I業(yè)收入分別為15,448.01萬元，17,949.11萬元，19,842.86萬元，2020年、2021年收入增長(zhǎng)率分別16.19%、10.55%。本次測(cè)算時(shí)，根據(jù)企業(yè)已簽訂合同及歷史增長(zhǎng)趨勢(shì)，按業(yè)務(wù)類型分別進(jìn)行收入預(yù)測(cè)。2022~2024年收入綜合增長(zhǎng)率分別為9.35%、9.46%、9.51%，2025~2026年收入與2024年持平。中科華世資產(chǎn)組2022年~2026年現(xiàn)金流入（主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）預(yù)測(cè)如下：

單位：萬元

■

2、現(xiàn)金流出預(yù)測(cè)

中科華世現(xiàn)金流出主要包括：業(yè)務(wù)成本、營(yíng)業(yè)稅金、三項(xiàng)費(fèi)用及其他支出項(xiàng)，本次測(cè)算以利潤(rùn)表為基礎(chǔ)，對(duì)非現(xiàn)金支付項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，同時(shí)考慮資本性支出、營(yíng)運(yùn)資金占用等因素確定資產(chǎn)組現(xiàn)金流出。其中：

1）業(yè)務(wù)成本與收入直接相關(guān)，毛利率基本保持穩(wěn)定，2022~2026年毛利率分別為29.08%、28.73%、28.42%、28.42%、28.42%。

2）期間費(fèi)用：本次測(cè)算以歷史年度實(shí)際數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，分為固定部分和可變部分兩方面預(yù)測(cè)?？勺儾糠蛛S業(yè)務(wù)量的增加而變化。同時(shí)考慮未來人工工資剛性增長(zhǎng)、費(fèi)用增長(zhǎng)等因素進(jìn)行預(yù)測(cè)。財(cái)務(wù)費(fèi)用部分，因資產(chǎn)組現(xiàn)金流使用息稅前口徑，故不預(yù)測(cè)利息支出。

3）資本性投資：本次評(píng)估預(yù)測(cè)的資本性投資是指資產(chǎn)組在不改變當(dāng)前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營(yíng)，在滿足維持現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力所必需的更新性投資支出。

3、資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量表的編制及經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組評(píng)估結(jié)果

據(jù)以上預(yù)測(cè)邏輯，進(jìn)行資產(chǎn)組自由現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)，然后以計(jì)算出的折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)（具體參數(shù)計(jì)算見下述回復(fù)4、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)），從而得出資產(chǎn)組經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值為39,747.12萬元：

單位：萬元

■

4、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

■

綜上，如上文所述，公司通過對(duì)熱熱文化、中科華世兩個(gè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可回收價(jià)值評(píng)估，其重要假設(shè)理由合理、關(guān)鍵參數(shù)的確定依據(jù)充分，經(jīng)評(píng)估上述兩個(gè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組可回收價(jià)值評(píng)估分別為81,484.43萬元、39,747.12萬元，均不低于包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值80,986.53萬元、33,743.71萬元，不存在減值跡象，故不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備具備合理性。

（5）說明本次商譽(yù)減值測(cè)試中對(duì)各資產(chǎn)組未來各年?duì)I業(yè)收入等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)測(cè)，與收購時(shí)收益法評(píng)估的差異情況，如存在重大差異，請(qǐng)說明具體原因。

回復(fù)：

2019年4月，公司及其附屬機(jī)構(gòu)通過收購徐州睦德持有的徐州長(zhǎng)華100%股權(quán)，從而控制其底層實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體熱熱文化66.67%股權(quán)和中科華世81.15%的股權(quán)，合計(jì)對(duì)價(jià)87,700.00萬元。收購時(shí)，公司聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)對(duì)置入資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，對(duì)熱熱文化和中科傳媒采用了收益法評(píng)估，評(píng)估預(yù)測(cè)了2019年至2030年的收益，并假設(shè)2023年開始達(dá)到穩(wěn)定的規(guī)模。本次商譽(yù)評(píng)估中，評(píng)估預(yù)測(cè)了2022年至2026年的收益，并假設(shè)2026年開始達(dá)到穩(wěn)定的規(guī)模。故，兩次評(píng)估有關(guān)未來的預(yù)測(cè)的比較期間選取了2022年至2026年，選取了營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)為關(guān)鍵指標(biāo)，具體對(duì)比情況如下表所示：

1、熱熱文化

單位：萬元

■

2、中科華世：

單位：萬元

■

2019年收購資產(chǎn)時(shí)，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)做評(píng)估主要考慮歷史期間即2017年至2018年公司的業(yè)績(jī)情況，及當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)趨勢(shì)和已簽訂合同情況，在2021年公司以商譽(yù)減值測(cè)試為目的對(duì)熱熱文化經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組和中科華世經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)組的可收回金額進(jìn)行評(píng)估時(shí)，主要考慮的因素為公司2019年至2021年的實(shí)際業(yè)績(jī)表現(xiàn)情況，及公司已簽訂合同及歷史增長(zhǎng)趨勢(shì)。兩者預(yù)測(cè)時(shí)間存在差異，內(nèi)外部環(huán)境的可能產(chǎn)生了一些新的情況，導(dǎo)致了評(píng)估的不同時(shí)點(diǎn)的預(yù)測(cè)存在差異。

對(duì)于熱熱文化而言， 2019年并入上市公司時(shí)，其重要業(yè)務(wù)為業(yè)務(wù)審核，主要客戶為北京百度網(wǎng)訊科技有限公司。熱熱文化納入公司體系后，在穩(wěn)定其信息審核類技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的同時(shí)，投入大量資源拓展新的業(yè)務(wù)品類，努力使客戶結(jié)構(gòu)由單一轉(zhuǎn)向多元，積極發(fā)展了包括互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)內(nèi)容。如上文3（1）中關(guān)于營(yíng)業(yè)收入的分析，2019至2021年期間，熱熱文化信息審核及其他技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模基本處于穩(wěn)定增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，相應(yīng)收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系熱熱文化重要客戶百度集團(tuán)因?qū)徍瞬呗哉{(diào)整，審核服務(wù)訂單量大幅減少導(dǎo)致。面對(duì)主要客戶丟失的不利局面，熱熱文化迅速調(diào)整了經(jīng)營(yíng)策略，在繼續(xù)大力拓展信息審核類服務(wù)需求客戶的同時(shí)，依托公司成熟的業(yè)務(wù)體系和技術(shù)積累，進(jìn)一步拓寬公司業(yè)務(wù)邊界，開發(fā)了新的客戶。但，基于熱熱文化2021年停止與百度合作的現(xiàn)實(shí)狀況，及與新拓展的客戶仍處于合作初期，出于謹(jǐn)慎性考慮，2021年商譽(yù)評(píng)估時(shí)未來的營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)低于收購時(shí)的評(píng)估預(yù)測(cè)，而毛利率基本與收購時(shí)基本保持一致，故導(dǎo)致商譽(yù)預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)較收購時(shí)預(yù)測(cè)有所下滑。

對(duì)于中科華世而言，2019年至2021年由于企業(yè)營(yíng)業(yè)收入均高于當(dāng)時(shí)收購的預(yù)測(cè)，如上文3（1）中關(guān)于收入的分析，中科華世2020年、2021年圖書銷售業(yè)務(wù)分別較同期增長(zhǎng)了17.16%、22.69%。2020年以來，中科華世在保持原有線下民營(yíng)渠道繼續(xù)穩(wěn)步增長(zhǎng)的前提下，重點(diǎn)發(fā)展了面向全國新華書店系統(tǒng)等的主渠道類客戶業(yè)務(wù)，較大幅度的提高了公司收入規(guī)模；2021年，為應(yīng)對(duì)疫情對(duì)公司銷售業(yè)務(wù)開展的影響，中科華世探索啟動(dòng)線上銷售渠道，形成增量業(yè)務(wù)收入，對(duì)圖書銷售業(yè)務(wù)收入規(guī)模的增加形成了助推作用。而又由于前文所述的紙張價(jià)格大幅上漲進(jìn)而推高圖書采購成本導(dǎo)致等原因?qū)е鹿久氏陆?。所以本次商譽(yù)預(yù)測(cè)，考慮上述情況，未來中科華世收入預(yù)測(cè)較收購時(shí)有所提高，但毛利率有所下降，凈利潤(rùn)基本維持與收購時(shí)一致，未見明顯差異。

綜上所述，由于本次商譽(yù)評(píng)估和收購評(píng)估時(shí)點(diǎn)不一樣，收購?fù)瓿珊?，公司在?jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)了上述在收購時(shí)點(diǎn)不能預(yù)見、在現(xiàn)在無法避免的如疫情、百度客戶停止合作、原材料價(jià)格上漲等內(nèi)外部的事項(xiàng)，導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)了波動(dòng)。但是，公司已積極應(yīng)對(duì)上述經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，積極拓展客戶，提高收入規(guī)模，努力消除上述事項(xiàng)給公司帶來的不利影響。本次商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，出于謹(jǐn)慎性原則，綜合考慮了這些新的因素及公司實(shí)際的業(yè)績(jī)情況，故而與收購時(shí)盈利預(yù)測(cè)有一定的差異。

年審會(huì)計(jì)師核查意見：

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，熱熱文化、中科華世近三年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)公允反映了中科華世2019至2021期間的經(jīng)營(yíng)成果，其變動(dòng)具有其合理性。2019至2021年期間，未發(fā)現(xiàn)熱熱文化、中科華世主要客戶與公司、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、5%以上股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系。因收購徐州長(zhǎng)華形成的商譽(yù)經(jīng)測(cè)試后不存在減值，不計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備具備合理性。本次商譽(yù)減值測(cè)試中對(duì)各資產(chǎn)組未來各年?duì)I業(yè)收入等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)測(cè)，與收購時(shí)收益法評(píng)估存在差異，公司如實(shí)說明了差異的原因。

問題4. 年報(bào)顯示，你公司于2021年3月向公司董事長(zhǎng)武劍飛控制的徐州睦德購買徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企業(yè)100%股權(quán)，以解決原控股股東、實(shí)際控制人的資金占用等違規(guī)事項(xiàng)。購買時(shí)，前述三家企業(yè)的賬面價(jià)值分別為529.46萬元、490萬元、1,700.23萬元，評(píng)估價(jià)值分別為24,972.89萬元、40,954.2萬元、1,700萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格與評(píng)估價(jià)格相同。同時(shí)，你公司向公司董事長(zhǎng)武劍飛控制的徐州冠爵、徐州市鼎坤出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額，出售資產(chǎn)的賬面價(jià)值為12,886.54萬元，評(píng)估價(jià)值為13,285.14萬元，交易價(jià)格與評(píng)估價(jià)格相同。年報(bào)還顯示，你公司于2021年3月處置誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額確認(rèn)處置投資收益398.60萬元，與誠合基金持有的股權(quán)投資相關(guān)的其他所有者權(quán)益變動(dòng)轉(zhuǎn)入公司處置當(dāng)期投資收益1,970.22萬元。

請(qǐng)你公司：

（1）說明前述三家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等，并說明購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權(quán)評(píng)估增值較高的原因及合理性；

回復(fù)：

（一）前述三家公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

徐州彤弓科技信息咨詢有限公司、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司、徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）三家主體本身不開展實(shí)體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)為對(duì)外投資，報(bào)告期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：

①彤弓科技財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果表如下表所示：

單位：萬元

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彤弓科技是用以間接持有金華手速股權(quán)的SPV公司，公司主要資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資（金華手速49%股權(quán)）。金華手速的主營(yíng)業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)安全審核，提供的審核服務(wù)主要是機(jī)器審核+人工審核，通過讓機(jī)器自動(dòng)學(xué)習(xí)理解內(nèi)容，結(jié)合人工審核團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)違規(guī)內(nèi)容（色情、推廣、辱罵、違禁違法等垃圾內(nèi)容）的審核與過濾，審核內(nèi)容針對(duì)視頻平臺(tái)、社交網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)社區(qū)等客戶群體，提供包括視頻、文本、圖像等泛內(nèi)容的涉黃、暴力、政治敏感等風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容的識(shí)別，通過機(jī)器審核+人工審核的方式來有效遏制風(fēng)險(xiǎn)、提高審核效率、凈化網(wǎng)絡(luò)環(huán)境、提升用戶體驗(yàn)。

金華手速2021年度主要經(jīng)營(yíng)情況如下所示：

單位：萬元

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注：金華手速2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具大華審字[2022]006358號(hào)無保留意見審計(jì)報(bào)告。

②仁者水財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果表如下表所示：

單位：萬元

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仁者水是用以間接持有山東中弘股權(quán)的SPV公司，主要資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資（山東中弘49%股權(quán)），山東中弘主要業(yè)務(wù)為通過基于物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、智能便攜式可穿戴醫(yī)療終端設(shè)備等技術(shù)構(gòu)筑了一個(gè)集患者用藥數(shù)據(jù)監(jiān)測(cè)、健康咨詢、慢病管理等與一體的智慧健康管理平臺(tái)系統(tǒng)和提供解決方案。目前主要為藥品生產(chǎn)企業(yè)提供患者服藥后體征信息的監(jiān)測(cè)和分析、患者慢病管理的服務(wù)。

山東中弘2021年度主要經(jīng)營(yíng)情況如下表所示：

單位：萬元

■

注：山東中弘2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具大華審字[2022]007838號(hào)無保留意見審計(jì)報(bào)告。

③徐州鼎晟財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果表如下表所示：

單位：萬元

■

徐州鼎晟置入上市公司時(shí)，其主要資產(chǎn)為賬面的貨幣資金。2021年6月10日，徐州鼎晟作為有限合伙人與管理人暨普通合伙人上海翎賁資產(chǎn)管理有限公司及其他有限合伙人于簽署了協(xié)議，共同參與投資淄博翎賁云榭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。該合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為6,615萬元，其中徐州鼎晟以自籌資金認(rèn)繳出資額1,000萬元，出資比例為15.12%；該合伙企業(yè)將對(duì)泛半導(dǎo)體領(lǐng)域高端裝備的未上市企業(yè)合肥欣奕華智能機(jī)器有限公司進(jìn)行投資。該事項(xiàng)詳見公司于2021年6月15日披露的《關(guān)于與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作暨對(duì)外投資的公告》（公告編號(hào)：2021-070）。截至本回復(fù)函披露日，各合伙人經(jīng)協(xié)商已重新簽署合伙協(xié)議，調(diào)整有限合伙人，將合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額降低至2,770萬元，其中徐州鼎晟的出資額為500萬元；2021年7月公司新增投資北京網(wǎng)藤科技有限公司，該公司為工業(yè)安全解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)為電力、石油石化、水務(wù)等行業(yè)提供工業(yè)防火墻/網(wǎng)閘、工業(yè)審計(jì)產(chǎn)品、主機(jī)防護(hù)產(chǎn)品、管理平臺(tái)產(chǎn)品及安全技術(shù)服務(wù)等整體解決方案，截至2021年報(bào)告期末公司投資成本475萬元，持股1.5573%。

（二）購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權(quán)評(píng)估增值較高的原因及合理性

1、徐州彤弓、徐州仁者水為金華手速、山東中弘的原股東用以間接控制金華手速、山東中弘股權(quán)的SPV公司，截至收購評(píng)估基準(zhǔn)日，徐州彤弓主要資產(chǎn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資（金華手速49%股權(quán)）502.99萬元、徐州仁者水主要資產(chǎn)亦為長(zhǎng)期股權(quán)投資（山東中弘49%股權(quán)）490萬元，上述長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值體現(xiàn)的是原股東與其控制的附屬機(jī)構(gòu)之間的內(nèi)部股權(quán)平移或調(diào)整時(shí)的交易價(jià)格，具有特殊的原因和背景，在交易之時(shí)未經(jīng)評(píng)估，其定價(jià)不具有市場(chǎng)參考性，不體現(xiàn)出長(zhǎng)期股權(quán)投資的真實(shí)價(jià)值。而在公司收購上述標(biāo)的公司時(shí)，聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了評(píng)估報(bào)告。評(píng)估的價(jià)值類型系“市場(chǎng)價(jià)值”，該等價(jià)值類型更能反映標(biāo)的資產(chǎn)的的公允市場(chǎng)價(jià)值，系在市場(chǎng)化交易的商業(yè)邏輯下的進(jìn)行的評(píng)估。故徐州彤弓、徐州仁者水按照市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估值較賬面值增值較高。

2、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)徐州彤弓、徐州仁者水主要標(biāo)的底層資產(chǎn)金華手速、山東中弘均采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估具有合理性，市場(chǎng)法參照公司的選取具有合理性，且充分考慮了標(biāo)的公司與參照公司的差異情況，較賬面價(jià)值增值具備合理性。

該次收購評(píng)估中，以2020年12月31日為收購評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于底層資產(chǎn)金華手速和山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值采用了市場(chǎng)法評(píng)估。市場(chǎng)法是以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)上的參照物來評(píng)價(jià)評(píng)估對(duì)象的現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)值，具有評(píng)估角度和評(píng)估途徑直接、評(píng)估過程直觀、評(píng)估數(shù)據(jù)直接取材于市場(chǎng)、評(píng)估結(jié)果說服力強(qiáng)的特點(diǎn)。且選取的可比公司的可比性較強(qiáng)，故在可比公司資料完備，市場(chǎng)交易公平有序的情況下，市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果不僅能夠更加直接地反映評(píng)估對(duì)象的價(jià)值，同時(shí)還能更好的契合公司收購的評(píng)估目的。因此市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果更能客觀合理的反映本次評(píng)估目的所申報(bào)的股東全部權(quán)益價(jià)值。此次評(píng)估選取了EV/EBITDA作為評(píng)估的價(jià)值比率。一方面采取這一指標(biāo)不受資本結(jié)構(gòu)差異的影響，有利于比較不同企業(yè)的價(jià)值；另一方面，EBIT指標(biāo)克服了所得稅因素影響，EBITDA也排除了折舊攤銷這些非現(xiàn)金成本的影響，可以更準(zhǔn)確的反映企業(yè)價(jià)值。

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則一一企業(yè)價(jià)值》的要求，市場(chǎng)法評(píng)估應(yīng)當(dāng)選擇與被評(píng)估單位有可比性的公司或者案例?？紤]到A股市場(chǎng)中，缺少與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)完全相同的上市公司。在參照公司的選取中，適當(dāng)擴(kuò)大了選取范圍。選取原則為：A股市場(chǎng)中，與標(biāo)的公司同屬共同細(xì)分領(lǐng)域，有相同或類似的經(jīng)營(yíng)特征，可以抽象出共性經(jīng)營(yíng)要素，且增長(zhǎng)潛力和風(fēng)險(xiǎn)因素類似的主要上市公司作為參照公司。另外，標(biāo)的公司與參照公司存在主要供應(yīng)商及客戶群體、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等方面的差異，這些差異并不能直接對(duì)比量化，而這些因素可以作用于企業(yè)而通過企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以體現(xiàn)。此次評(píng)估過程中，充分考慮了標(biāo)的公司與參照公司的差異情況，參照了國務(wù)院國資委財(cái)務(wù)監(jiān)督與考核評(píng)價(jià)局制定的《企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)值》（2020）中計(jì)算機(jī)服務(wù)與軟件業(yè)指標(biāo)綜合設(shè)定，結(jié)合金華手速及山東中弘業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)模式以及數(shù)據(jù)的可獲取性建立指標(biāo)修正體系，將參照公司與標(biāo)的公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營(yíng)指標(biāo)進(jìn)行比較，主要包括盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)增長(zhǎng)狀況以及補(bǔ)充資料等，間接性對(duì)差異因素進(jìn)行量化調(diào)整，將參照企業(yè)的價(jià)值比率修正至適用于標(biāo)的公司的水平，充分考慮了標(biāo)的公司與參照公司的差異情況。

A 金華手速的收購時(shí)主要評(píng)估過程如下：

（1）確定可比企業(yè)

在A股上市公司中，選取中信行業(yè)分類IT外包服務(wù)板塊，剔除虧損及微利企業(yè)，共有11家上市公司，確定為可比企業(yè)。

（2）計(jì)算可比公司比例倍數(shù)

通過市場(chǎng)公開信息（東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)終端），獲取可比公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并計(jì)算可比公司比率倍數(shù)。

（3）企業(yè)差異調(diào)整修正

參照國務(wù)院國資委財(cái)務(wù)監(jiān)督與考核評(píng)價(jià)局制定的《企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)值》（2020），根據(jù)盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)增長(zhǎng)狀況以及補(bǔ)充資料等五方面，對(duì)企業(yè)進(jìn)行差異調(diào)整，確定可比公司修正系數(shù)。

（4）確定被評(píng)估企業(yè)企業(yè)倍數(shù)指標(biāo)（EV/EBITDA）

修正后的企業(yè)倍數(shù)（EV/EBITDA）=修正系數(shù)×修正前企業(yè)倍數(shù)，經(jīng)計(jì)算，此次評(píng)估中選擇修正后的可比公司企業(yè)倍數(shù)中位數(shù)為32.56，作為待估對(duì)象的企業(yè)倍數(shù)。

（5）確定待估公司企業(yè)價(jià)值

企業(yè)價(jià)值=待估對(duì)象企業(yè)倍數(shù)×待估對(duì)象 EBITDA，經(jīng)計(jì)算，待估公司企業(yè)價(jià)值為72,108.68萬元

（6）不考慮流動(dòng)性折扣下的金華手速股東全部權(quán)益價(jià)值

金華手速股東全部權(quán)益價(jià)值（不考慮流動(dòng)性折扣）=待估對(duì)象企業(yè)價(jià)值－付息債務(wù)，基準(zhǔn)日金華手速付息債務(wù)為200萬元，則金華手速股東全部權(quán)益價(jià)值（不考慮流動(dòng)性折扣）為71,908.68萬元

（7）扣除流通性折扣后金華手速股東全部權(quán)益價(jià)值

由于委估股權(quán)是在非上市前提條件下的價(jià)值，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)通用的“非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計(jì)算非流動(dòng)性折扣比例表”，利用Wind資訊和CVSource數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)，此次評(píng)估流動(dòng)性折扣率為29.20%。

金華手速股東全部權(quán)益價(jià)值

=金華手速股東全部權(quán)益價(jià)值（不考慮流動(dòng)性折扣）×（1－流通性折扣率）

=71,908.68萬元×（1-29.20%）

=50,911.00萬元（取整）

于收購評(píng)估基準(zhǔn)日，金華手速股東全部權(quán)益價(jià)值為50,911.00萬元，徐州彤弓持有的49%金華手速股權(quán)價(jià)值=50,911.00×49%=24,946.39萬元。

于收購評(píng)估基準(zhǔn)日，徐州彤弓的資產(chǎn)負(fù)債表中，另包含銀行存款26.50萬元，所以，徐州彤弓模擬股東全部權(quán)益價(jià)值=24,946.39+26.50=24,972.89萬元。

B 山東中弘收購時(shí)主要評(píng)估過程如下：

（1）確定可比企業(yè)

本次評(píng)估可比公司選自東方財(cái)富概念分類互聯(lián)醫(yī)療板塊，且屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的上市公司，剔除新股、ST股、虧損及微利企業(yè)，共有18家上市公司，確定為此次評(píng)估的可比企業(yè)。

（2）計(jì)算可比公司比例倍數(shù)

通過市場(chǎng)公開信息（東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)終端），獲取可比公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并計(jì)算可比公司比率倍數(shù)。

（3）企業(yè)差異調(diào)整修正

參照國務(wù)院國資委財(cái)務(wù)監(jiān)督與考核評(píng)價(jià)局制定的《企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)值》（2020），根據(jù)盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況、經(jīng)營(yíng)增長(zhǎng)狀況以及補(bǔ)充資料等五方面，對(duì)企業(yè)進(jìn)行差異調(diào)整，確定可比公司修正系數(shù)。

（4）確定被評(píng)估企業(yè)企業(yè)倍數(shù)指標(biāo)（EV/EBITDA）

修正后的企業(yè)倍數(shù)（EV/EBITDA）=修正系數(shù)×修正前企業(yè)倍數(shù)，經(jīng)計(jì)算，此次評(píng)估中修正后的可比公司企業(yè)倍數(shù)中位數(shù)為50.41，以此作為待估對(duì)象的企業(yè)倍數(shù)。

（5）確定待估公司企業(yè)價(jià)值

企業(yè)價(jià)值=待估對(duì)象企業(yè)倍數(shù)×待估對(duì)象 EBITDA，經(jīng)計(jì)算，待估公司企業(yè)價(jià)值為118,050.44萬元

（6）不考慮流動(dòng)性折扣下的山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值

山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值（不考慮流動(dòng)性折扣）=待估對(duì)象企業(yè)價(jià)值－付息債務(wù)，評(píng)估基準(zhǔn)日山東中弘付息債務(wù)為0萬元，則山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值（不考慮流動(dòng)性折扣）為118,050.44萬元

（7）扣除流通性折扣后山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)通用的“非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較計(jì)算非流動(dòng)性折扣比例表”，利用Wind資訊和CVSource數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)，此次評(píng)估流動(dòng)性折扣率為29.20%。

山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值

=山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值（不考慮流動(dòng)性折扣）×（1－流通性折扣率）

=118,050.44×（1-29.20%）

=83,580.00萬元（取整）

于收購評(píng)估基準(zhǔn)日，山東中弘股東全部權(quán)益價(jià)值為83,580.00萬元，徐州仁者水持有的49%山東中弘股權(quán)價(jià)值=83,580.00×49%=40,954.20萬元。于收購評(píng)估基準(zhǔn)日，徐州仁者水的資產(chǎn)負(fù)債表中，僅有49%山東中弘股權(quán)一項(xiàng)資產(chǎn)，所以，于收購評(píng)估基準(zhǔn)日徐州仁者水模擬股東全部權(quán)益價(jià)值為40,954.20萬元。

綜上，上市公司購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權(quán)評(píng)估增值較高，一方面系原賬面價(jià)值不體現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的真實(shí)價(jià)值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估值較賬面值增值較高。另一方面，公司聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并出具了評(píng)估報(bào)告。對(duì)主要標(biāo)的底層資產(chǎn)金華手速、山東中弘均采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估方法的選擇以及參照公司的選取均具有合理性，且充分考慮了標(biāo)的公司與參照公司的差異情況，故較賬面價(jià)值增值較高具備合理性。

獨(dú)立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為，上市公司購買徐州彤弓、徐州仁者水100%股權(quán)評(píng)估增值較高，一方面是因原賬面價(jià)值不體現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)投資的真實(shí)價(jià)值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估值較賬面值增值較高；另一方面，公司聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具了評(píng)估報(bào)告，對(duì)主要標(biāo)的的底層資產(chǎn)金華手速、山東中弘均采用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估方法的選擇以及參照公司的選取均具有合理性，且充分考慮了標(biāo)的公司與參照公司的差異情況，故較賬面價(jià)值增值較高是具備合理性的。

（2）說明報(bào)告期內(nèi)出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額的原因，并結(jié)合出售時(shí)誠合基金所持有的底層資產(chǎn)估值情況，在此基礎(chǔ)上說明定價(jià)的公允性，你公司股權(quán)收購及出售是否存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形；

回復(fù)：

（一）報(bào)告期內(nèi)出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額的原因

1、喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“喀什基石”）是誠合基金的核心資產(chǎn)，公司出售誠合基金暨出售喀什基石?？κ不钟械牡讓淤Y產(chǎn)盈利能力參差不齊，在出售誠合基金前的過去數(shù)個(gè)會(huì)計(jì)年度，部分底層資產(chǎn)因經(jīng)濟(jì)周期的不景氣和疫情影響發(fā)生持續(xù)大幅度減值，且，因卜麗君訴喀什基石的股權(quán)糾紛導(dǎo)致大部分底層資產(chǎn)被查封凍結(jié)，對(duì)底層資產(chǎn)的持續(xù)融資造成重大不利影響，并直接導(dǎo)致部分底層資產(chǎn)已停止運(yùn)營(yíng)。因此，出售誠合基金的目的是為了優(yōu)化公司創(chuàng)投類資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，通過剝離誠合基金，集中人力及回收資金，推動(dòng)公司健康發(fā)展，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于保護(hù)公司及公司股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

2、基于卜麗君案件的存在，其依據(jù)的相關(guān)協(xié)議支持其向喀什基石主張喀什基石原底層資產(chǎn)北京能通天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司2016年度、2017年度和2018年度的對(duì)賭業(yè)績(jī)補(bǔ)償額，就2016年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償訴請(qǐng)，卜麗君當(dāng)時(shí)已取得北京一中院的一審勝訴判決，判決喀什基石承擔(dān)給付義務(wù)1.624億元，就2017年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，卜麗君已訴至北京市海淀區(qū)人民法院，訴訟請(qǐng)求額為4,996.63萬元，當(dāng)時(shí)該案尚未開庭審理。因該等未決訴訟，卜麗君已申請(qǐng)法院查封凍結(jié)了喀什基石24家底層資產(chǎn)的股權(quán)，在喀什基石存在該等未決訴訟導(dǎo)致的或有負(fù)債和存在大量司法凍結(jié)的現(xiàn)實(shí)狀態(tài)下，公司無法謀求到獨(dú)立第三方進(jìn)行本次交易。

3、根據(jù)徐州睦德與公司原控股股東和原實(shí)際控制人徐茂棟向公司做出的清償資金占用款項(xiàng)的承諾，交易對(duì)手均為徐州睦德控制的附屬機(jī)構(gòu)，前述承諾人承諾對(duì)公司因卜麗君案件形成的損失及或有損失承擔(dān)賠償或代償義務(wù)。出售誠合基金的交易完成后，誠合基金（包括喀什基石）將納入徐州睦德合并報(bào)表范圍，除有利于公司擺脫卜麗君案件的訴累和可能招致的不合理的巨額賠償外，對(duì)于徐州睦德未來經(jīng)營(yíng)交易標(biāo)的不可避免的面對(duì)卜麗君案件給喀什基石可能造成的損失，但即使該等損失成為現(xiàn)實(shí)，亦并未超過徐州睦德在前述承諾項(xiàng)下承擔(dān)代償義務(wù)的合理及應(yīng)當(dāng)?shù)念A(yù)期。

綜上，結(jié)合喀什基石的現(xiàn)狀，公司無法與市場(chǎng)獨(dú)立第三方進(jìn)行誠合基金財(cái)產(chǎn)份額的交易，與徐州睦德（控制的附屬機(jī)構(gòu)）達(dá)成出售誠合基金財(cái)產(chǎn)份額的關(guān)聯(lián)交易，并不違背公司消除原控股股東和實(shí)際控制人給公司造成的損失及徐州睦德承擔(dān)代償義務(wù)的根本意圖和原則，不存在損害公司和公司股東（尤其是中小股東）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德負(fù)擔(dān)的不合理的商業(yè)安排。

同時(shí)，基于上述交易將因誠合基金及其附屬機(jī)構(gòu)（包括但不限于喀什基石）不再為天馬股份控制的附屬機(jī)構(gòu)，卜麗君案件的生效司法裁判不會(huì)對(duì)公司造成實(shí)際損失暨卜麗君案件的敗訴不會(huì)對(duì)公司形成資金占用，該等或有資金占用的情形消除。公司原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、原實(shí)際控制人徐茂棟和徐州睦德分別于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或個(gè)別出具的《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》和《承諾函4》項(xiàng)下關(guān)于卜麗君案件形成的或有損失的賠償或代償義務(wù)無需履行。

（二）結(jié)合出售時(shí)誠合基金所持有的底層資產(chǎn)估值情況，在此基礎(chǔ)上說明定價(jià)的公允性，你公司股權(quán)收購及出售是否存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形

就出售誠合基金的交易，公司聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)及評(píng)估工作：

根據(jù)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的中興財(cái)光華審會(huì)字（2021）第212066號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至審計(jì)基準(zhǔn)日2020年12月31日，誠合基金的合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為34,844.83萬元，2020年度營(yíng)業(yè)收入為7.08萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)為13,030.15萬元。

根據(jù)北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱北京中鋒）于2021年3月1日出具的中鋒咨字[2021]第90004號(hào)《天馬軸承集團(tuán)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額涉及的杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）所有者全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》，其評(píng)估結(jié)果為：截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，誠合基金所有者全部權(quán)益的公允價(jià)值為13,285.14萬元。

根據(jù)北京中鋒出具的估值報(bào)告，誠合基金主要資產(chǎn)包括杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)(有限合伙)的對(duì)外應(yīng)收款項(xiàng)5,533.58 萬元及1個(gè)對(duì)外底層投資項(xiàng)目，及其持股比例99.99%的子公司喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司的對(duì)外應(yīng)收款項(xiàng)1,870.35萬元及33個(gè)底層投資項(xiàng)目涉及金額6,010萬元。根據(jù)企查查查詢結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，誠合基金對(duì)外投資包括喀什基石及2家底層項(xiàng)目投資，喀什基石對(duì)外投資項(xiàng)目共 56家，與納入評(píng)估范圍的34家的底層投資差異主要為部分企業(yè)已完成稅務(wù)或工商注銷，或已完成對(duì)外轉(zhuǎn)讓但未及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。

以上34家主要的底層投資項(xiàng)目主要包括兩類：

1、第一類為10家評(píng)估價(jià)值大于0的底層資產(chǎn)，這類底層資產(chǎn)一般正常運(yùn)營(yíng)，或雖存在經(jīng)營(yíng)困境但凈資產(chǎn)仍大于0，評(píng)估采取市場(chǎng)法或凈資產(chǎn)法對(duì)企業(yè)進(jìn)行估值，詳細(xì)估值情況見如下表所示；

■

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，10家企業(yè)基本情況、估值及考慮的因素如下：

（1）北京夢(mèng)知網(wǎng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “夢(mèng)知網(wǎng)”）

夢(mèng)知網(wǎng)主要經(jīng)營(yíng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)，基于知識(shí)產(chǎn)權(quán)確權(quán)服務(wù)，布局后端業(yè)務(wù)，包括知識(shí)產(chǎn)品交易、知識(shí)產(chǎn)權(quán)金融等，為知識(shí)產(chǎn)權(quán)一站式服務(wù)的平臺(tái)。本次估值采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值，根據(jù)評(píng)估結(jié)果喀什誠合基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有的夢(mèng)知網(wǎng)股權(quán)的評(píng)估值為980.00萬元。

（2）科技谷（廈門）信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科技谷”）

科技谷科技谷是為國內(nèi)首批數(shù)據(jù)智能踐行企業(yè)，科技谷從旅客、貨運(yùn)及安保三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域，率先在國內(nèi)民航鐵路行業(yè)應(yīng)用并形成行業(yè)新標(biāo)準(zhǔn)，將數(shù)據(jù)點(diǎn)石成金，為交通出行服務(wù)行業(yè)提供智能決策。公司最近一輪融資在2019年9月，整體估值為1.76億元。評(píng)估以當(dāng)期融資價(jià)格為基礎(chǔ)，扣除缺少控制權(quán)折價(jià)后，喀什基石持有的科技谷股權(quán)的評(píng)估值為1,914萬元。

（3）北京聯(lián)創(chuàng)聚興科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“熊貓星廚”）

熊貓星廚是一家創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)餐飲企業(yè)，主要為餐飲商戶提供廚房租賃、線上運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)推廣等一體化解決方案。2019年1月15日，為完成熊貓星廚VIE架構(gòu)的搭建，喀什基石作為熊貓星廚股東之一，簽署了《聯(lián)創(chuàng)聚興重組框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《重組協(xié)議》”）?！吨亟M協(xié)議》約定，若喀什基石及其指定的持股主體未能在約定期限內(nèi)完成Warrant行權(quán)及ODI登記，熊貓星廚通過定向減資方式向喀什基石返還退出金額。

《重組協(xié)議》簽署后，喀什基石積極推動(dòng)ODI登記程序，但因卜麗君訴喀什基石股權(quán)糾紛案導(dǎo)致喀什基石持有的熊貓星廚股權(quán)已被司法查封凍結(jié)，ODI登記至今仍未辦理完成，已觸發(fā)《重組協(xié)議》約定的回購條款。根據(jù)《重組協(xié)議》約定的退出金額計(jì)算公式，喀什基石退出熊貓星廚可取得的退出金額為229.73+229.73×8%/365×1556天=308萬元（1556天為投資日2016年9月20日到基準(zhǔn)日2020年12月31日的實(shí)際天數(shù)）。故按照預(yù)計(jì)的可收回價(jià)格確定喀什基石持有的熊貓星廚4.11%股權(quán)的估值為308.00萬元。

（4）美科科技（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美科科技”）

美科科技為積木式智能硬件產(chǎn)品研發(fā)商和內(nèi)容服務(wù)供應(yīng)商，專注在兒童及青少年創(chuàng)客中的應(yīng)用和推廣。美科科技目前經(jīng)營(yíng)困難，存在資金鏈斷裂無法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，故對(duì)其估值不適用市場(chǎng)法和收益法，而采用凈資產(chǎn)法，喀什基石持有的美科科技股權(quán)的評(píng)估值為127萬。

（5）北京數(shù)字聯(lián)盟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“數(shù)盟”）

數(shù)盟是一家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，主推產(chǎn)品是為APP開發(fā)者提供設(shè)備真實(shí)性唯一性的甄別服務(wù)的“可信ID”。2020年以來，隨著全球疫情的不斷加劇，企業(yè)所在的廣告營(yíng)銷行業(yè)受到巨大打擊。評(píng)估采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值，喀什基石持有的數(shù)盟的股權(quán)評(píng)估值為1,087萬元。

（6）北京云問網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云問”）

云問是一家互聯(lián)網(wǎng)人工智能技術(shù)服務(wù)提供商，主打產(chǎn)品為云問機(jī)器人，為用戶提供智能客服服務(wù)。2018年開始虧損，2020年企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)模式，受疫情影響，業(yè)績(jī)下滑。本次估值采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值，喀什基石持有的云問股權(quán)的評(píng)估值為598萬。

（7）衍視電子科技（上海）有限公司（以下或稱：衍視科技）

衍視科技是一家從事汽車相關(guān)光學(xué)投影技術(shù)研發(fā)的公司，至今尚未有落地的產(chǎn)品，僅有少量汽車主機(jī)廠的定向研發(fā)訂單，客戶賬期普遍較長(zhǎng)且回款情況不佳，目前依靠政府補(bǔ)助勉強(qiáng)維持運(yùn)轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營(yíng)已經(jīng)十分困難。本次采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值，喀什基石持有的衍視科技股權(quán)的評(píng)估值為228萬。

（8）夾克廚房（北京）餐飲管理有限責(zé)任公司（以下或稱：夾克廚房）

夾克廚房主要經(jīng)營(yíng)麻辣美食外賣業(yè)務(wù)；受疫情影響，禁止聚集性餐飲直接影響水產(chǎn)海鮮類外賣，公司也通過裁員、降薪、退租等降低成本，面臨供應(yīng)商欠款、房屋到期租金壓力等，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。故本次采用凈資產(chǎn)法進(jìn)行估值，喀什基石持有的夾克廚房股權(quán)的評(píng)估值為60萬。

（9）北京助夢(mèng)工場(chǎng)科技有限公司（以下或稱：水印相機(jī)）

因受喀什基石股權(quán)糾紛案影響，水印相機(jī)近兩年無法進(jìn)行新的融資，故該公司與喀什基石關(guān)系僵持，不配合本次估值，喀什基石無法提供該公司近年資料。故本次采用市場(chǎng)法按最近提供的財(cái)務(wù)報(bào)表（2018.12.31）對(duì)企業(yè)進(jìn)行估值，再用非財(cái)務(wù)指標(biāo)（下載量）將2018年估值修改至基準(zhǔn)日估值?？κ不钟械乃∠鄼C(jī)股權(quán)的評(píng)估值為522.00萬。

（10）上海易界信息咨詢有限公司（以下或稱：易界）

易界是一家主要從事跨境并購咨詢業(yè)務(wù)的公司，公司參與了暴風(fēng)影視在歐洲的一系列資產(chǎn)收購，聲譽(yù)受到波及。公司所從事的咨詢業(yè)務(wù)波動(dòng)性也較強(qiáng)，業(yè)績(jī)起伏較大，目前公司凈資產(chǎn)為負(fù)，員工人數(shù)已經(jīng)降至20人以下，經(jīng)營(yíng)狀況一般。故本次采用市場(chǎng)法進(jìn)行估值?？κ不钟械囊捉绻蓹?quán)的評(píng)估值為186萬。

2、第二類為24家評(píng)估值為0的底層資產(chǎn)，這類底層資產(chǎn)一般已停止經(jīng)營(yíng)或雖仍在經(jīng)營(yíng)但已出現(xiàn)收入嚴(yán)重下滑、連續(xù)數(shù)年虧損、大面積裁員、資不抵債等情況陷入嚴(yán)重財(cái)務(wù)困境預(yù)計(jì)無法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司，本次評(píng)估預(yù)計(jì)該類資產(chǎn)均無法收回投資成本，故均減值為0。自2018年以來，隨著經(jīng)濟(jì)增速放緩及去杠桿等一系列政策的實(shí)施，創(chuàng)投服務(wù)行業(yè)受到較大沖擊，募資難、募資貴的狀況在2019年至2020年仍然持續(xù)，大批創(chuàng)業(yè)公司面臨資金斷裂風(fēng)險(xiǎn)。而誠合基金所投資的底層資產(chǎn)大部分為早期階段，投資后經(jīng)過3年左右的時(shí)間，部分項(xiàng)目由于商業(yè)模式無法驗(yàn)證等原因均出現(xiàn)發(fā)展不及預(yù)期，業(yè)績(jī)明顯下滑的問題，又疊加疫情影響，且喀什基石的股權(quán)糾紛導(dǎo)致大部分底層資產(chǎn)被查封凍結(jié)，使得經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的、特別依靠有線下門店的企業(yè)經(jīng)營(yíng)就更加艱難、融資不暢，無法抵抗風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致資金問題出現(xiàn)裁員、業(yè)務(wù)停滯甚至破產(chǎn)清算的情況。

依據(jù)上述審計(jì)和評(píng)估結(jié)果，同時(shí)參考了所有各交易標(biāo)的資產(chǎn)最近半年的運(yùn)營(yíng)情況，公司最終確定交易的價(jià)款為13,285.14萬元，該評(píng)估結(jié)果與審計(jì)報(bào)告所示歸屬于母公司股東權(quán)益13,030.15萬元較為接近，主要原因?yàn)榭κ不钦\合基金的核心資產(chǎn)，其主要業(yè)務(wù)為對(duì)外投資，本身無實(shí)體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，而所投資的底層資產(chǎn)很大一部分公為“以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”，列入“其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)”項(xiàng)目，在評(píng)估出具評(píng)估報(bào)告的同時(shí)，財(cái)務(wù)即按照其評(píng)估結(jié)果調(diào)整了其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)期末公允價(jià)值，故評(píng)估出具的誠合基金所有者全部權(quán)益的公允價(jià)值13,285.14萬元和審計(jì)歸屬于母公司股東權(quán)益13,030.15萬元較為接近。

基于上述原因，公司將評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告作為交易定價(jià)參考基礎(chǔ)，因此向徐州睦德出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額的交易價(jià)款定價(jià)公允，不存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形。

獨(dú)立董事核查意見：

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為，作為誠合基金的核心資產(chǎn)并結(jié)合喀什基石的現(xiàn)狀，公司無法與市場(chǎng)獨(dú)立第三方進(jìn)行誠合基金財(cái)產(chǎn)份額的交易，而與徐州睦德（控制的附屬機(jī)構(gòu)）達(dá)成出售誠合基金財(cái)產(chǎn)份額的關(guān)聯(lián)交易，并不違背公司消除原控股股東和實(shí)際控制人給公司造成的損失及徐州睦德承擔(dān)代償義務(wù)的根本意圖和原則，不存在損害公司和公司股東（尤其是中小股東）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德負(fù)擔(dān)的不合理的商業(yè)安排。同時(shí)，本次出售股權(quán)最終確定的交易價(jià)款是據(jù)專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告和專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果，并參考了所有各交易標(biāo)的資產(chǎn)最近半年的運(yùn)營(yíng)情況而定。因此，公司向徐州睦德出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額的交易價(jià)款定價(jià)公允，不存在“高買低賣”等損害上市公司利益的情形。

（3）說明前述購買資產(chǎn)解決資金占用的相應(yīng)會(huì)計(jì)處理過程，以及出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額投資收益的計(jì)算過程，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；

回復(fù)：

（一）說明前述購買資產(chǎn)解決資金占用的相應(yīng)會(huì)計(jì)處理過程

公司于2021年3月9日發(fā)布了《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》，截至2021年4月16日，該事項(xiàng)涉及的相關(guān)資產(chǎn)徐州彤弓科技信息咨詢有限公司、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司、徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）已完成工商變更登記手續(xù)，過戶至公司附屬機(jī)構(gòu)徐州市德煜管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、徐州赫榮信息科技有限公司的名下。因此，公司原控股股東喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、原實(shí)際控制人徐茂棟和徐州睦德信息科技有限公司于2021年度累計(jì)清償資金占用額度為676,616,152.08元，其中購買資產(chǎn)收購總交易價(jià)款合計(jì)676,270,900.00元,徐州睦德向公司補(bǔ)充償還現(xiàn)金345,252.08元。同時(shí)，星河智能與徐州赫榮簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定星河智能將所持徐州鼎晟5.88%的財(cái)產(chǎn)份額作價(jià)100萬元轉(zhuǎn)讓予徐州赫榮。

會(huì)計(jì)處理過程：

1、徐州赫榮層面:

1）借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 -徐州彤弓 249,728,900.00

長(zhǎng)期股權(quán)投資 –徐州仁者水 4,095,400.00

長(zhǎng)期股權(quán)投資 -徐州鼎晟 1,000,000.00

貸：其他應(yīng)付款- 天馬股份 187,507,450.69

其他應(yīng)付款-喀什耀灼 66,316,849.31

其他應(yīng)付款-星河智能 1,000,000.00

2）借：其他應(yīng)付款-喀什耀灼 66,191,917.81

貸：其他應(yīng)付款- 天馬股份 66,191,917.81

2、徐州德煜層面:

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 -徐州鼎晟 16,000,000.00

長(zhǎng)期股權(quán)投資 –徐州仁者水 405,446,600.00

貸：其他應(yīng)付款- 天馬股份 421,446,600.00

3、喀什耀灼層面

1）借：其他應(yīng)收款 -徐州赫榮 66,316,849.31

貸：其他應(yīng)收款 -喀什星河 66,316,849.31

2） 借：其他應(yīng)收款 -天馬股份 66,191,917.81

貸：其他應(yīng)收款 -徐州赫榮 66,191,917.81

4、 星河智能層面

1）借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 -徐州鼎晟 1,000,000.00

貸：其他應(yīng)付款- 天馬股份 1,000,000.00

2）借：其他應(yīng)收款-徐州赫榮 1,000,000.00

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資 -徐州鼎晟 1,000,000.00

5、天馬股份層面

借：其他應(yīng)付款- 徐州赫榮 253,699,368.50

其他應(yīng)收款-星河智能 1,000,000.00

其他應(yīng)收款-徐州德煜 421,446,600.00

貸：其他應(yīng)收款-喀什星河 609,954,050.69

其他應(yīng)付款-喀什耀灼 66,191,917.81

（二）說明出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額投資收益的計(jì)算過程，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并》應(yīng)用指南中關(guān)于股權(quán)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移的條件規(guī)定如下：（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)等通過。（2）企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。（3）參與合并各方己辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50％），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。（5）合并方或購買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

公司及公司附屬企業(yè)星河之光、星河企服與徐州冠爵、徐州鼎坤于2021年3月5日在北京市海淀區(qū)簽署了《關(guān)于杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易各方以具備《證券法》規(guī)定資格的北京中鋒資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中鋒咨字[2021]第90004號(hào)《估值報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)，擬通過現(xiàn)金方式以13,285.14萬元的價(jià)格出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額。具體為：星河之光將其持有的誠合基金0.0547%財(cái)產(chǎn)份額依據(jù)評(píng)估值作價(jià)7.26萬元出售予徐州冠爵，星河企服將其持有的誠合基金0.0054%財(cái)產(chǎn)份額、99.9399%財(cái)產(chǎn)份額依據(jù)評(píng)估值分別作價(jià)0.72萬元、13,277.16萬元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持有誠合基金財(cái)產(chǎn)份額；根據(jù)上述企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南中關(guān)于控制權(quán)轉(zhuǎn)移的判斷依據(jù)， 2021年3月5日公司簽訂財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次關(guān)聯(lián)交易已獲股東大會(huì)審議通過，并于2021年4月16日完成工商變更，公司已按協(xié)議約定收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，喪失子公司的控制權(quán)日，即2021年4月16日。

1、個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表層面：對(duì)于處置的股權(quán)，已按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)一一長(zhǎng)期股權(quán)投資》第十七條的規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)處理；

1）星河企服層面，會(huì)計(jì)分錄:

借：銀行存款 132,778,800.00

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資一一投資成本123,627,183.85

投資收益 9,151,616.15

2）星河之光層面，會(huì)計(jì)分錄:

借：銀行存款 72,600.00

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資一一投資成本 910,000.00

投資收益 -837,400.00

2、合并報(bào)表層面，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)-合并財(cái)務(wù)報(bào)表》第五十條規(guī)定企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對(duì)被投資方的控制權(quán)的，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，處置股權(quán)取得的對(duì)價(jià)與剩余股權(quán)公允價(jià)值之和，減去按原持股比例計(jì)算應(yīng)享有原有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計(jì)入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益，同時(shí)沖減商譽(yù)。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益（可轉(zhuǎn)損益部分）、其他所有者權(quán)益變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在喪失控制權(quán)時(shí)一并轉(zhuǎn)入當(dāng)期投資收益。

轉(zhuǎn)讓天馬誠合合并層面的處置損益=處置股權(quán)對(duì)價(jià)－原有子公司自購買日開始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)×原持股比例－按原持股比例計(jì)算的商譽(yù)＋原子公司的其他綜合收益及其他所有者權(quán)益變動(dòng)×原持股比例= 132,851,400.00-(128,865,432.18*100%)+19,702,187.26=3,985,967.82+19,702,187.26=23,688,155.08元。

合并會(huì)計(jì)分錄:

借：年末未分配利潤(rùn) 1,555,462,755.08（處置天馬誠合對(duì)合并層面累積未分配利潤(rùn)的影響）

貸：年初未分配利潤(rùn) 1,559,791,003.41（以前年度天馬誠合對(duì)合并層面累積未分配利潤(rùn)的影響）

投資收益-4,328,248.33（合并層面補(bǔ)確認(rèn)處置損益）

借：資本公積-其他資本公積 19,702,187.26

貸：投資收益 19,702,187.26

綜上，上述出售子公司的相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

年審會(huì)計(jì)師核查意見：

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司購買資產(chǎn)解決資金占用及出售誠合基金100%財(cái)產(chǎn)份額的相應(yīng)會(huì)計(jì)處理正確，投資收益計(jì)算準(zhǔn)確，符合企業(yè)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

（4）列表說明截至目前你公司為解決原控股股東、實(shí)際控制人資金占用置入股權(quán)的基本情況，包括但不限于置入標(biāo)的資產(chǎn)名稱或其對(duì)應(yīng)的底層資產(chǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、估值情況、交易價(jià)格、過戶時(shí)間等，并結(jié)合前期置入資產(chǎn)自納入合并報(bào)表以來的業(yè)績(jī)表現(xiàn)、與收益法評(píng)估過程中營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測(cè)值的差異情況（如有），說明置入資產(chǎn)的估值是否合理，在此基礎(chǔ)上說明是否存在虛增估值以解決資金占用的情形。

回復(fù)：

公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收購相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)用于解決原控股股東資金占用事項(xiàng)，其中：

（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附屬機(jī)構(gòu)分別通過收購徐州睦德持有的徐州慕銘和徐州詠冠100%股權(quán)、徐州市鼎裕咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱徐州鼎弘）、江蘇令德儀網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱江蘇令德儀）、徐州雋雅信息服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱徐州雋雅）100%財(cái)產(chǎn)份額或股權(quán)，徐州彤弓科技信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徐州仁者水”）、徐州市鼎晟管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“徐州鼎晟”）100%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“SPV公司”），從而持有其底層資產(chǎn)上海信公企業(yè)管理咨詢有限公司（現(xiàn)名：上海信公科技集團(tuán)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“上海信公”）16.67%的股權(quán)、北京世紀(jì)金光半導(dǎo)體有限公司0.71%的股權(quán)、金華手速信息科技有限公司49%的股權(quán)等，由于公司對(duì)該類底層資產(chǎn)持股比例均小于50%，公司認(rèn)定未對(duì)其控制，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定將其按照金融資產(chǎn)或長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核算，該類底層資產(chǎn)下文統(tǒng)稱“置入的非并表股權(quán)情況” （下轉(zhuǎn)B87版）