提供勞務等，均為公司日常經營活動所需，對公司的正常經營和財務狀況無重大不利影響。日常關聯交易不會影響公司的獨立性，公司主營業(yè)務不會因此對關聯方形成依賴。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2022年4月18日分別召開了第十屆董事會第十五次會議和第十屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于公司2022年度日常關聯交易預計的議案》。其中，董事會審議時關聯董事李檬、梁京輝、葛景棟、曹菲回避表決，由非關聯董事一致審議通過該議案。

本次交易在提交董事會審議批準前已取得公司獨立董事的事前認可。公司獨立董事已就本次交易發(fā)表同意的獨立意見。

本事項尚需提交公司股東大會審議，青島永盟投資合伙企業(yè)（有限合伙）、青島利茲利投資合伙企業(yè)（有限合伙）、ShowWorldHongKong Limited和WB Online Investment Limited作為關聯股東回避表決。

（二）2021年度日常關聯交易的預計和執(zhí)行情況

■

（三）2022年度日常關聯交易預計金額和類別

■

二、主要關聯方介紹和關聯關系

（一）實際控制人之一新浪集團（SINA Corporation）

注冊地：開曼

公司性質：Exempted Company（豁免公司）

關聯關系：新浪集團系公司實際控制人之一，與李檬共同控制公司，通過WB Online Investment Limited、ShowWorldHongKong Limited合計間接控制公司26.57%股權。

（二）北京映天下網絡科技有限公司

注冊地：北京市朝陽區(qū)工人體育場北路8號院1號樓9層01-1006

公司性質：其他有限責任公司

關聯關系：北京映天下網絡科技有限公司為公司全資子公司北京天下聯贏科技有限公司之參股公司。

（三）北京淘秀新媒體科技有限公司

注冊地：北京市朝陽區(qū)望京東園四區(qū)4號樓4層401

展開全文

公司性質：其他有限責任公司

關聯關系：北京淘秀新媒體科技有限公司為公司全資子公司北京天下聯贏科技有限公司之參股公司。

（四）北京醉鵝娘酒業(yè)有限公司

注冊地：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路39號院18號樓27至28層3101

公司性質：其他有限責任公司

關聯關系：北海福檳商貿有限公司為公司全資子公司北京天下聯贏科技有限公司控股50%以上的子公司，北京醉鵝娘酒業(yè)有限公司為北海福檳商貿有限公司的參股股東。

三、關聯交易的主要內容和定價政策

公司與關聯方之間的關聯交易按照市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則，符合國家有關規(guī)定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則。

四、關聯交易目的及對公司的影響

公司與上述關聯方的日常關聯交易符合公司正常生產經營的需要，日常關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，均以市場價格為定價標準。公司利用自身優(yōu)勢積極與關聯方開展業(yè)務，有利于實現雙方資源互補，促進公司業(yè)務發(fā)展，提高公司經營業(yè)績，保證公司持續(xù)健康發(fā)展。

公司與上述關聯方之間的關聯交易遵循公允的定價原則且付款條件公平，不存在相互損害或輸送利益的情形，沒有損害公司和全體股東的利益。

公司與關聯方在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，在日常交易過程中，完全獨立決策，不受關聯方控制，對公司當期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響，公司不會對關聯方形成較大的依賴，上述關聯交易不會對公司的持續(xù)經營能力產生不良影響。

五、授權事項

為提高管理效率，提請股東大會審議批準前述額度的日常關聯交易額度，并提請股東大會授權公司管理層具體執(zhí)行2022年度日常關聯交易事項，審核并簽署相關法律文件，授權有效期自公司股東大會審議通過之日起生效。

六、備查文件

1、第十屆董事會第十五次會議決議；

2、第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

3、獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二二年四月十九日

證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2022-011

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

關于重大資產重組2021年度業(yè)績承諾實現情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準廣西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批復》（證監(jiān)許可〔2019〕1659號），于2019年12月完成了重大資產重組。

一、重大資產重組情況

2018年12月1日，公司第九屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨關聯交易方案的議案》；2019年5月21日,公司2018年年度股東大會審議通過上述議案。

上市公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下簡稱“原天下秀公司”、“標的公司”）全體股東發(fā)行股份購買原天下秀公司100%股權（以下簡稱“標的資產”），并對原天下秀公司進行吸收合并，上市公司為吸收合并方，原天下秀公司為被吸收合并方；吸收合并完成后，原天下秀公司將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接（或以其子公司承接）原天下秀公司的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，原天下秀公司持有的 46,040,052 股上市公司股票將相應注銷，原天下秀公司作為現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成后，原天下秀公司的全體股東將成為上市公司的股東。

根據天源出具的《評估報告》（天源評報字[2019]第0096號），以2018年12月31日為評估基準日，本次交易中標的資產截至評估基準日的評估值為3,946,567,800元，考慮期后事項調整后的價值為3,995,074,390元，在交易各方的友好協(xié)商下，最終確定為3,995,000,000元。

2019年12月10日，公司與原天下秀公司簽署了《資產交割協(xié)議》，根據協(xié)議約定，以2019年12月10日為交割日，自交割日起，原天下秀公司的全部資產、負債、合同及其他一切權利、義務和責任將由上市公司享有和承擔。

2019年12月11日，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（中匯會驗[2019]5096號），截至2019年12月10日止，公司已收到交易對方以其擁有的北京天下秀科技股份有限公司經評估凈資產認繳的新增注冊資本合計1,331,666,659.00元。本次變更后公司股本總額為1,680,420,315.00元，其中：有限售條件股份1,331,666,659.00元，占變更后注冊資本的79.25%；無限售條件股份348,753,656.00元，占變更后注冊資本的20.75%。

二、業(yè)績承諾情況

根據上市公司與原天下秀公司全體股東簽署的《盈利預測補償協(xié)議》，原天下秀公司全體股東承諾2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易獲得的資產實現的合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣24,500萬元、人民幣33,500萬元、人民幣43,500萬元。

在利潤補償期間的各年度內，若業(yè)績承諾資產當期期末累積實現凈利潤低于當期期末累積承諾凈利潤的，業(yè)績承諾股東應按照補償協(xié)議的約定履行補償義務，具體如下：

業(yè)績承諾股東將優(yōu)先以其通過本次交易獲得的上市公司股份履行補償義務，當股份補償的總數達到本次交易中上市公司發(fā)行股份總數的90%后仍需進行補償的，業(yè)績承諾股東可自主選擇采用現金或股份的形式繼續(xù)進行補償，直至覆蓋業(yè)績承諾股東應補償的全部金額。

三、業(yè)績承諾完成情況

業(yè)績承諾期間累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤104,766.84萬元，占相關重組交易方業(yè)績承諾101,500.00萬元的103.22%，實現了業(yè)績承諾。業(yè)績承諾完成情況詳見下表：

單位：萬元

■

四、上網文件

（一）中匯會計師事務所（特殊普通合伙）《重大資產重組業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》（中匯會鑒[2022]2211號）

五、備查公告

（一）公司第十屆董事會第十五次會議決議；

（二）公司第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

（三）中匯會計師事務所（特殊普通合伙）《重大資產重組業(yè)績承諾完成情況的鑒證報告》（中匯會鑒[2022]2211號）

特此公告。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二二年四月十九日

證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2022-012

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

關于變更公司證券事務代表的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）原證券事務代表李紅靜女士因工作調整，不再擔任公司證券事務代表職務，調整后仍在公司任職，公司對其在擔任證券事務代表期間的專業(yè)素養(yǎng)和工作成果給予充分肯定，并表示衷心的感謝。

2022年4月18日，公司召開第十屆董事會第十五次會議，審議通過《關于變更公司證券事務代表的議案》，同意聘任張伊瑤女士擔任公司證券事務代表職務，協(xié)助董事會秘書開展工作，任期與本屆董事會一致。

張伊瑤女士已取得上海證券交易所董事會秘書資格證書，具備履行職責所必須的專業(yè)知識及工作經驗，最近3年未曾受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；最近3年未曾受到過證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；無證券交易所認定不適合擔任證券事務代表的其他情形，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定的證券事務代表任職條件。

特此公告。

附件：張伊瑤女士簡歷

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二二年四月十九日

附件

張伊瑤女士簡歷

張伊瑤女士， 1992年出生，中國國籍，無境外居留權。現任天下秀數字科技（集團）股份有限公司證券部事務經理。

證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2022-014

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式》等規(guī)定，天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）董事會編制了《關于公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，具體內容如下：

一、募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額、資金到賬時間

本公司經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2020]1666號文核準，天下秀數字科技(集團)股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)127,327,327股，發(fā)行價為每股人民幣為16.65元，共計募集資金總額為人民幣2,119,999,994.55元，扣除券商承銷傭金及保薦費49,077,999.88元(其中含進項稅2,777,999.99元)后的余額2,070,921,994.67元，主承銷商華泰聯合證券有限責任公司于2020年9月3日分別匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶民生銀行北京廣安門支行(賬號為：632304268)680,000,000.00元、中國銀行北海市北京路支行(賬號為：622379764151)680,000,000.00元、招商銀行北京北三環(huán)支行(賬號為：571900216310803)710,921,994.67元。上述到位資金2,073,699,994.66元(匯入金額加上承銷費中不屬于發(fā)行費用的進項稅2,777,999.99元)，另扣除律師費1,600,000.00元(不含稅)、會計師費100,000.00元(不含稅)、股權登記費120,120.12元(不含稅)后，公司本次募集資金凈額為2,071,879,874.54元。上述募集資金到位情況業(yè)經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其于2020年9月3日出具了《驗資報告》(中匯會驗[2020]5770號)。

（二）募集金額使用情況和結余情況

本年度使用募集資金3,638.04萬元。

截至2021年12月31日止，結余募集資金(含利息收入扣除銀行手續(xù)費的凈額)余額為63,350.85萬元。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金的管理情況

為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者利益，本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司實際情況，公司制定了《天下秀數字科技(集團)股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱《管理辦法》)。根據《管理辦法》，本公司對募集資金采用專戶存儲制度，在銀行設立募集資金專戶，公司及下屬子公司天下秀廣告有限公司連同保薦機構華泰聯合證券有限責任公司分別于中國民生銀行股份有限公司北京廣安門支行、中國銀行股份有限公司北海市北京路支行、招商銀行股份有限公司北京北三環(huán)支行簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權利和義務。四方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監(jiān)督，保證專款專用。

(二) 募集資金的專戶存儲情況

截至2021年12月31日止，本公司有6個募集資金專戶，募集資金存儲情況如下(單位：人民幣元)：

■

三、 本年度募集資金的實際使用情況

1. 募集資金投資項目的資金使用情況

2021年度《募集資金使用情況對照表》詳見本報告附件。

2. 募集資金投資項目先期投入及置換情況

不存在募集資金投資項目先期投入及置換情況。

3. 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

根據公司于2021年8月25日召開的第十屆董事會第十三次會議審議通過的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意在保證募集資金投資項目建設的資金需求和不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，公司使用不超過人民幣80,000.00萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司第十屆董事會第十三次會議審議通過之日起不超過12個月。截至2021年12月31日，已使用閑置募集資金暫時補充流動資金80,000.00萬元。

4. 對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況

截至2021年12月31日，2021年度非公開募集資金尚未使用部分存放在募集資金銀行賬戶中，不存在對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品的情況。

5. 用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況

不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

6. 超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況

不存在超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的情況。

7. 節(jié)余募集資金使用情況

截至2021年12月31日，公司本年度未發(fā)生節(jié)余募集資金使用情況。

8. 募集資金使用的其他情況

截至2021年12月31日，公司本年度不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

截至2021年12月31日，無變更募集資金投資項目的資金使用情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本公司已經披露的相關信息募集資金不存在不及時、真實、準確、完整披露的情況；已使用的募集資金均投向所承諾的募集資金投資項目，不存在違規(guī)使用募集資金的重大情形。

六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

中匯會計師事務所(特殊普通合伙)認為，天下秀管理層編制的《關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及相關格式指引的規(guī)定，如實反映了天下秀公司2021年度募集資金實際存放與使用情況。

七、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見

華泰聯合證券有限責任公司認為：天下秀數字科技(集團)股份有限公司2021年度募集資金存放和使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，也不存在違規(guī)使用募集資金的其他情形。

特此公告。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二二年四月十九日

附件：募集資金使用情況對照表

附件

募集資金使用情況對照表

2021年度

編制單位：天下秀數字科技(集團)股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2022-016

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

關于續(xù)聘公司2022年度財務審計機構和內控審計機構的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

? 擬續(xù)聘的會計師事務所名稱：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中匯”）

一、擬續(xù)聘會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1、基本信息

中匯會計師事務所，于2013年12月轉制為特殊普通合伙，管理總部設立于杭州，系原具有證券、期貨業(yè)務審計資格的會計師事務所之一，長期從事證券服務業(yè)務。

事務所名稱：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

組織形式：特殊普通合伙

注冊地址：杭州市江干區(qū)新業(yè)路8號華聯時代大廈A幢601室

首席合伙人：余強

上年度末（2021年12月31日）合伙人數量：88人

上年度末注冊會計師人數：557人

上年度末簽署過證券服務業(yè)務審計報告的注冊會計師人數：177人

最近一年（2020年度）經審計的收入總額： 78,812萬元

最近一年審計業(yè)務收入： 63,250萬元

最近一年證券業(yè)務收入： 34,008萬元

上年度（2020年年報）上市公司審計客戶家數： 111家

上年度上市公司審計客戶主要行業(yè)：

（1）信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)-軟件和信息技術服務業(yè)

（2）制造業(yè)-電氣機械及器材制造業(yè)

（3）制造業(yè)-化學原料及化學制品制造業(yè)

（4）制造業(yè)-專用設備制造業(yè)

（5）制造業(yè)-醫(yī)藥制造業(yè)

上年度（2020年度）上市公司審計收費總額9,984萬元。

本公司同行業(yè)（按照證監(jiān)會行業(yè)分類）上市公司審計客戶家數：12家

2、投資者保護能力

中匯會計師事務所未計提職業(yè)風險基金，購買的職業(yè)保險累計賠償限額為10,000萬元，職業(yè)保險購買符合相關規(guī)定。

中匯會計師事務所近三年不存在因在執(zhí)業(yè)行為相關民事訴訟中被判決承擔民事責任的情況。

3、誠信記錄

中匯會計師事務所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、監(jiān)督管理措施4次，未受到過刑事處罰、自律監(jiān)管措施和紀律處分。近三年3名從業(yè)人員因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰1次、8名從業(yè)人員受到監(jiān)督管理措施4次、6名從業(yè)人員受到自律監(jiān)管措施2次，未受到過刑事處罰和紀律處分。

（二）項目信息

1、基本信息

項目合伙人：金剛鋒，2010年成為注冊會計師，2008年開始從事上市公司審計，2011年10月開始在中匯所執(zhí)業(yè)，2021年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署及復核過7家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師：呂莎，2019年成為注冊會計師，2016年開始從事上市公司審計，2016年11月開始在中匯所執(zhí)業(yè)，2020年開始為本公司提供審計服務。

項目質量控制復核人：許菊萍，2002 年成為注冊會計師、 2000 年開始從事上市公司和掛牌公司審計、2002 年5月開始在本所執(zhí)業(yè)；近三年復核超過10家上市公司審計報告。

2、誠信記錄

項目合伙人金剛鋒、簽字注冊會計師呂莎，項目質量控制復核人許菊萍，最近3年未受到刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律處分。

3、獨立性

中匯會計師事務所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在可能影響獨立性的情形。

（三）審計收費

為保持審計工作的連續(xù)性，公司擬續(xù)聘中匯為公司 2022年度審計機構，審計收費將在2021年的基礎上依據市場原則、公司具體審計工作情況等協(xié)商確定。公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據2022年度的具體審計要求及內控審計需求與中匯協(xié)商確定相關審計費用。

二、續(xù)聘會計師事務所履行的程序

（一）公司董事會審計委員會對中匯的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查后認為：中匯具有證券、期貨相關業(yè)務從業(yè)資格及豐富的執(zhí)業(yè)經驗，具備承擔公司財務審計和內部控制審計的能力，同時已足額購買職業(yè)保險，能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，具備投資者保護能力。公司擬續(xù)聘中匯會計師事務所（特殊普通合伙）的計劃不存在損害公司、全體股東特別是中小股東的合法權益。

中匯了解公司的經營環(huán)境，關注公司內部控制制度的建立健全和實施情況，保持與公司董事會審計委員會及獨立董事的交流、溝通。為保持公司財務審計工作的連續(xù)性，公司董事會審計委員會提議聘任中匯為公司2022年度財務和內控審計機構。

（二）公司第十屆董事會第十五次會議審議通過了《關于續(xù)聘2022年度財務審計機構和內控審計機構的議案》，表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。公司第十屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關于續(xù)聘2022年度財務審計機構和內控審計機構的議案》，表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

（三）獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體詳見同日披露的《獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

（四）本次續(xù)聘會計師事務所的議案尚需提交公司股東大會審議，并自股東大會審議通過之日起生效。

三、備查文件

1、第十屆董事會第十五次會議決議；

2、第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

3、獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二二年四月十九日

證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2022-009

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

關于公司2022年度對外擔保額度預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬提請股東大會批準公司2022年度對外擔保額度預計事項，擔保范圍包括公司及合并報表范圍內的子公司（包括全資子公司及控股子公司，下同）的擔保，擔?？傤~為150,000萬元。

●被擔保人方：公司及合并報表范圍內的子公司。

●對外擔保逾期的累計數量：無。

●公司2022年度對外擔保額度預計事項尚需提交2021年年度股東大會以特別決議的方式進行審議。

一、 擔保情況概述

公司于2022年4月18日分別召開了第十屆董事會第十五次會議和第十屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于公司2022年度對外擔保額度預計的議案》，同意：公司為下屬子公司提供擔保、下屬子公司之間相互提供累計金額不超過150,000萬元的擔保（包括但不限于信用保證擔保、質押和抵押方式擔保、融資租賃方式業(yè)務以及其他與擔保相關的業(yè)務方式）。

同時，提請公司股東大會授權公司管理層在上述擔保總額范圍內確定各項融資業(yè)務方式及金額、擔保方與被擔保方、擔保金額和具體擔保內容等相關事宜，并簽署相關各項法律文件，公司不再另行召開董事會或股東大會進行審議。公司將根據實際擔保發(fā)生情況于每季度結束后一個月內披露相關擔保進展公告。

在公司范圍內提供上述擔?？傤~的有效期為：自上述事項有效期自公司2021年年度股東大會審議通過之日起至下一個年度股東大會授權日止。對于超出本次擔保審議范圍的，公司將嚴格按照上市公司相關監(jiān)管要求及決策程序執(zhí)行。

二、 預計擔保金額情況

■

基于后續(xù)生產經營條件和需求可能變化的考慮，上述預計擔保額度可在公司與合并報表范圍內的子公司（包括新設立、收購等方式取得的具有控股或控制權的下屬企業(yè)）間進行適當調劑。

上述預計擔保包括：單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；為資產負債率超過 70％的擔保對象提供的擔保；按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30％的擔保；按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50％。

三、 被擔保方基本情況

擬發(fā)生擔保業(yè)務的下屬公司截止2021年12月31日的基本情況如下：

單位：萬元

■

注：上表中北京天下秀廣告有限公司、北京新三優(yōu)秀科技有限公司數據為合并財務報表數據。

四、 擔保協(xié)議的主要內容

相關主體目前尚未簽訂相關擔保協(xié)議，上述計劃新增擔?？傤~僅為預計發(fā)生額，上述擔保尚需銀行或相關機構審核同意，簽約時間以實際簽署的協(xié)議為準。

五、 董事會意見

公司董事會認為，本次擔保有利于滿足公司及子公司日常經營及業(yè)務拓展的需求，可有效為公司及子公司日常經營及業(yè)務拓展提供有力保障，符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，擔保風險總體可控，有利于公司的生產經營和長遠發(fā)展。

公司獨立董事發(fā)表以下獨立意見：關于公司對外擔保額度預計的事項，董事會審議、表決程序符合《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等規(guī)范性文件規(guī)定。有利于滿足公司及子公司日常經營及業(yè)務拓展的需求，確保其持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，符合公司整體利益。提供擔保的額度在公司所能承受的風險范圍內，不會損害公司及中小股東利益。

六、 對外擔保累計金額及逾期擔保的數量

截至目前，上市公司及其控股子公司對外擔保總額為0萬元（不包括上市公司控股子公司為公司提供的擔保），上市公司對控股子公司提供的擔?？傤~為0萬元。

七、 備查文件

1.第十屆董事會第十五次會議決議；

2.第十屆監(jiān)事會第十四次會議決議；

3.獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見；

4.獨立董事關于公司第十屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見；

特此公告。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二二年四月十九日

證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2022-013

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

關于召開2021年度利潤分配暨業(yè)績說明會的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

會議召開時間：2022年5月9日（星期一）下午15:00-16:00

會議召開地點：中國證券網路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）

會議召開方式：網絡互動形式

一、說明會類型

天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月19日披露了《2021年年度報告》及2021年度利潤分配預案。具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的相關公告。

根據《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關規(guī)定，為使廣大投資者更加全面、深入地了解公司情況，公司擬通過網絡平臺交流互動的方式舉行“2021年度利潤分配暨業(yè)績說明會”。

二、說明會具體安排

公司將于2022年5月9日（星期一）15:00-16:00，通過中國證券網路演中心（http://roadshow.cnstock.com/）以網絡平臺交流互動方式召開“2021年度利潤分配暨業(yè)績說明會”。

三、公司出席說明會的人員

公司出席本次說明會的人員：董事長、總經理李檬先生，董事會秘書于悅先生，財務負責人覃海宇先生。（如有特殊情況，參會人員將可能進行調整）。

四、投資者參與方式

1、投資者可在2022年5月6日前將需要了解的情況和關注的問題發(fā)送至公司郵箱ir@inmyshow.com，公司將在說明會上就投資者普遍關注的問題進行回答。

2、投資者也可以在2022年5月9日（星期一）15:00-16:00，登錄中國證券網路演中心（http://roadshow.cnstock.com/），在線參與本次說明會。

五、咨詢方式

聯系單位：公司董事會辦公室

電話：010-86227749

郵箱：ir@inmyshow.com

六、其他事項

公司將在本次說明會后，通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體公告本次說明會的召開情況及主要內容。

特此公告。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

二〇二二年四月十九日

證券代碼：600556 證券簡稱：天下秀 公告編號：臨2022-015

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

關于召開2021年年度股東大會的通知

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重要內容提示：

股東大會召開日期：2022年5月12日

本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2021年年度股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2022年5月12日14點00分

召開地點：北京市朝陽區(qū)三里屯西五街5號院D座會議室

(五)網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)

網絡投票起止時間：自2022年5月12日

至2022年5月12日

采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經過公司第十屆董事會第十五次會議、第十屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，相關公告已于2022年4月19日披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

2、 特別決議議案：第13項議案

3、 對中小投資者單獨計票的議案：第6-10項議案、第12-13項議案

4、 涉及關聯股東回避表決的議案：第10項議案

應回避表決的關聯股東名稱：青島永盟投資合伙企業(yè)（有限合伙）、青島利茲利投資合伙企業(yè)（有限合伙）、ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited。

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用。

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記手續(xù)

1.法人股東出席的，應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復印件和股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應提供本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托。

2.個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、授權委托書（見附件1）、委托人股東賬戶卡。

3.異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話, 并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“參加臨時股東大會”字樣。出席會議時確認委托人身份證復印件、營業(yè)執(zhí)照復印件、股東賬戶卡原件、被委托人身份證原件后生效。

（二）登記地點

北京市朝陽區(qū)三里屯西五街5號院D座會議室。

（三）登記時間

2022年5月10日（星期二）上午10:00-12:00，下午14:00-17:00。

六、其他事項

（一）會議聯系方式

聯系人：張女士

聯系電話：010-8622 7749

傳真號碼：010-6581 5719

郵政編碼：100027

（二）會議注意事項

1.受新冠肺炎疫情影響，公司鼓勵全體股東優(yōu)先通過上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)以網絡投票方式參加股東大會。確需現場參會的，請務必提前通過前述登記方式進行登記，確保本人體溫正常、無呼吸道不適等癥狀，參會當日須佩戴口罩等防護用具，做好個人防護；會議當日公司會按疫情防控要求對前來參會者進行體溫測量和登記，體溫正常者方可參會，請予配合。會議預期半天，出席會議者交通、食宿費自理；

2.出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶身份證明、股票賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

特此公告。

天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

2022年4月19日

附件1：授權委托書

報備文件

天下秀數字科技（集團）股份有限公司第十屆董事會第十五次會議決議

附件1：授權委托書

授權委托書

天下秀數字科技（集團）股份有限公司：

茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2022年5月12日召開的貴公司2021年年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數：　　　　　　　　

委托人持優(yōu)先股數：　　　　　　　　

委托人股東帳戶號：

??

■

委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

委托日期：　　年月日

備注：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。